您现在的位置: 首页 >  新闻资讯 >  热点专题  >  汕头万顺包装材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要-搜狐证券

汕头万顺包装材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要-搜狐证券

时间:2018-04-11 人气:0

  证券代码:300057证券简称:万顺股份上市地:深圳证券交易所
  汕头万顺包装材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
  交易对方:上海亚洲私人有限公司
  住所:8CROSSSTREET,#11-00,PWCBUILDING,SINGAPORE
  通讯地址:8CROSSSTREET,#11-00,
PWCBUILDING,SINGAPORE
  独立财务顾问:
  签署日期:二一一年七月
  公司声明
  本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站;备查文件置于本公司供查阅。
  本公司及董事会全体成员保证本重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
  中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
  投资者若对本重大资产购买报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
  1
  目录
  公司声明..............................................................................................................................1目录..................................................................................................................................2释义..................................................................................................................................6第一章重大事项提示......................................................................................................9第二章交易概述............................................................................................................13一、本次交易的背景和目的.........................................................................................13二、本次交易的原则.....................................................................................................14三、本次交易的基本情况.............................................................................................14四、本次交易决策过程及董事会、股东大会表决情况.............................................16五、本次交易不构成关联交易和构成重大资产重组.................................................16第三章上市公司基本情况............................................................................................18一、公司概况.................................................................................................................18二、公司设立及最近三年控股权变动情况.................................................................18三、近三年重大资产重组情况.....................................................................................25四、主营业务发展情况.................................................................................................25五、主要财务数据及指标.............................................................................................26六、控股股东、实际控制人概况.................................................................................28第四章交易对方的基本情况........................................................................................29一、交易对方概况.........................................................................................................29二、历史沿革.................................................................................................................30三、最近三年注册资本变化情况.................................................................................30四、主营业务发展情况.................................................................................................30五、最近三年主要财务数据.........................................................................................30六、公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系.................................................32七、与上市公司关联关系情况.....................................................................................32
  2
  八、向上市公司推荐董事、高管情况.........................................................................33九、最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.........................................................................................................................33第五章本次交易标的....................................................................................................34一、标的公司概况.........................................................................................................34二、标的公司历史沿革.................................................................................................35三、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况.........................................39五、标的公司最近两年一期主要财务数据.................................................................42六、标的公司主营业务发展情况.................................................................................44七、标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权.............................................51八、标的公司许可使用资产情况.................................................................................53九、标的公司股权转让前置条件.................................................................................54十、标的公司最近三年交易、增资情况.....................................................................55十一、本次交易评估方法、评估结果及其参数选取.................................................55第六章本次交易合同的主要内容................................................................................64一、合同主体、签订时间.............................................................................................64二、交易价格确定及对价支付方式.............................................................................64三、标的股权的交割.....................................................................................................65四、过渡期间的损益归属和相关安排.........................................................................65五、人员安排.................................................................................................................66六、陈述和保证.............................................................................................................66七、税费承担.................................................................................................................68八、违约责任.................................................................................................................68九、协议生效.................................................................................................................69十、协议变更、解除和终止.........................................................................................69十一、争议的解决和语言.............................................................................................69十二、共管账户协议书内容.........................................................................................70第七章交易合规性分析................................................................................................73
  3
  一、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.............................................................................................................................73二、不会导致上市公司不符合股票上市条件.............................................................73三、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.........................................................................................................................................73四、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;.........................................................................................................73五、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。.........................................................................74六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.........................74七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构.................................75第八章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析........................................76一、交易价格公允性分析.............................................................................................76二、董事会发表的意见.................................................................................................77三、独立董事发表的意见.............................................................................................77第九章董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析................................78一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析.....................................78二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.................................................83三、交易完成后对上市公司的影响.............................................................................89第十章财务会计信息....................................................................................................94一、江苏中基最近两年一期财务报表.........................................................................94二、江阴中基最近两年一期财务报表.........................................................................97三、江苏中基盈利预测主要数据...............................................................................100四、江阴中基盈利预测主要数据...............................................................................102第十一章同业竞争和关联交易..................................................................................104一、同业竞争...............................................................................................................104
  4
  二、关联交易...............................................................................................................104第十二章其他重要事项说明......................................................................................105一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。.......105二、本次交易对上市公司负债的影响.......................................................................105三、本次交易对上市公司治理机制的影响...............................................................105四、业绩补偿承诺.......................................................................................................106第十三章其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易信息..........107第十四章中介机构对本次交易出具的结论性意见..................................................108一、独立财务顾问意见...............................................................................................108二、法律顾问意见.......................................................................................................108第十五章与本次交易有关的中介机构......................................................................109一、独立财务顾问.......................................................................................................109二、法律顾问...............................................................................................................109三、财务审计机构.......................................................................................................109四、评估机构...............................................................................................................110第十六章董事及相关中介机构声明...........................................................................111第十七章备查文件......................................................................................................117一、备查文件目录.......................................................................................................117二、备查文件地点.......................................................................................................117
  5
  释义
  在本文中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
  公司、本公司、上市公司、万顺股份指汕头万顺包装材料股份有限公司
  上海亚洲、上海私人、上海亚洲私人指上海亚洲私人有限公司
  上海亚洲控股、上海控股指上海亚洲控股有限公司
  江苏中基、中基复合指江苏中基复合材料有限公司
  江阴中基、中基铝业指江阴中基铝业有限公司
  标的资产、标的股权、目标股权指上海亚洲持有的江苏中基75%股权、江阴中
  基75%股权
  标的公司指江苏中基复合材料有限公司、江阴中基铝业
  有限公司
  本次交易、本次重大资产购买、本次指万顺股份收购上海亚洲所持有的江苏中基重大资产重组75%股权、江阴中基75%股权
  江阴中恩指江阴中恩复合材料有限公司
  鸿基国际指鸿基国际控股有限公司
  纪元投资指纪元投资控股有限公司
  新东洋国际指新东洋国际控股有限公司
  统宝船务指统宝(香港)船务有限公司
  6
  江阴林立指江阴市林立包装材料有限公司
  联通印务指江苏联通纪元印务有限公司
  联通实业指江阴联通实业有限公司
  独立财务顾问、渤海证券指渤海证券股份有限公司
  天银所、律师事务所、法律顾问指北京市天银律师事务所
  大信、审计机构、会计事务所指大信会计师事务有限公司
  上海东洲、评估机构指上海东洲资产评估有限公司
  指《汕头万顺包装材料股份有限公司、上海亚
  洲私人有限公司关于汕头万顺包装材料股份有《股权收购协议》限公司收购上海亚洲私人有限公司所持有的江
  苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基
  铝业有限公司75%股权协议》
  审计、评估基准日指2011年3月31日
  《证券法》指《中华人民共和国证券法》
  《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会
  令第53号)
  《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年
  修订)
  《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
  准则第26号-上市公司重大资产重组申请文
  7
  件》
  《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
  的规定》
  中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
  深交所、交易所指深圳证券交易所
  元指人民币元
  8
  第一章重大事项提示
  一、本次交易概况
  万顺股份拟以现金75,000万元收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权。
  二、本次交易构成重大资产重组
  本次交易的标的为江苏中基75%股权、江阴中基75%股权,购买股权导致万顺股份取得被投资企业控股权,资产净额则以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准,即以成交金额7.5亿元计算,占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币,符合《重组办法》第十一条的相关规定,因此,本次交易构成重大资产重组行为。
  三、本次交易不构成关联交易
  本次交易为万顺股份向上海亚洲购买其持有的江苏中基75%股权、江阴中基75%股权,公司及公司实际控制人与上海亚洲及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系,因此,本次交易不构成关联交易。
  四、本次交易的风险提示
  本次交易收购方案为附有生效条件的收购方案,敬请投资者注意以下风险:
  (一)审核风险
  本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施,包括但不限于上海亚洲母公司股东大会批准本次交易、本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易、获得商务主管部门换发的批准证书等。前述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否成功实施,以及最终取得批准和核准并实施的时间尚具有不确定性。
  (二)标的公司业绩波动的风险
  标的公司产品主要以销售海外为主,大约占到60%左右,容易受到国际市场需求变化的影响,标的公司已加大国内外市场的开发力度。同时,标的公司产品价格
  9
  会随着市场竞争产生一定的波动,这些将会对标的公司业绩产生影响。
  (三)收购后的管理和整合风险
  标的公司是位于江苏省生产铝箔包装产品的公司,万顺股份为位于广东省生产中高档包装印刷用纸包装公司,标的公司的产品与万顺股份存在一定的差异,本次交易完成后,能否保证标的公司管理和经营的稳定,以及及时调整、完善组织结构和管理体系,顺利实现收购后的平稳过渡及整合,存在一定的不确定性。
  (四)出口退税风险
  公司出口的铝箔产品适用国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收政策。2009年6月1日前,标的公司铝箔产品适用的退税率为13%。2009年6月1日,为扶持国内铝箔生产企业,鼓励出口,标的公司铝箔产品适用的退税率提高为15%。如果未来国家根据宏观经济政策或产业政策再次调整铝箔产品的出口退税率,标的公司的盈利能力将会受到影响。
  (五)汇率变动的风险
  标的公司60%的产品销售海外市场,海外业务往来主要以美元结算。标的公司生产经营存在因未来人民币汇率波动而发生损失的风险。
  (六)关于本次资产购买产生商誉的会计处理
  在非同一控制下企业合并下,企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应确认为商誉。本次购买为非同一控制下企业合并,将形成金额较大的商誉。根据中国现行的会计准则,商誉不需要在可预期的年限内进行摊销,应当在每年年度终了进行减值测试。如果在以后各年度标的公司经营状况能够达到收购过程中设想的经营预期的情况下,则不会存在商誉减值的情况,也不会对本公司未来的财务状况、经营成果和现金流量造成不利的影响。如果未来标的公司经营状况发生改变,公司的生产经营状况持续不能达到收购过程中设想的经营预期的情况下,需要根据实际经营情况与经营预期的差异进行减值测试,减值测试结果如果需要提取数额较大商誉减值准备,将会对万顺股份当年的财务状况和经营成果造成不利的影响。
  (七)对外担保风险
  截至2011年3月31日,江苏中基存在对外担保8,000万元。本次交易完成后,如果被担保公司出现未能偿还借款的情况,则会对万顺股份造成不利影响。
  10
  (八)股价波动的风险
  本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响,公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素,都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者,需关注股价波动的风险。
  五、业绩补偿承诺
  根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ110271053号《企业价值评估报告》和沪东洲资评报字第DZ110273053号《企业价值评估报告》,江苏中基和江阴中基2011年、2012年、2013年三年净利润之和分别为9,566.63万元、10,704.72万元、13,506.62万元,2011年—2013年江苏中基和江阴中基净利润总和为33,777.97万元。
  本次交易实施完毕后,万顺股份实际控制人杜成城保证江苏中基和江阴中基2011年—2013年三年净利润总和不低于33,777.97万元。若上述盈利承诺未能实现,杜成城将在万顺股份2013年年报公告之日起30个交易日内,以现金方式一次性向万顺股份补足该期间实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分,差额部分确认方式如下:
  N=(9,566.63万元+10,704.72万元+13,506.62万元)*75%—
  (A2011+A2012+A2013)*75%
  其中:N为杜成城应一次性补足的数额
  2011为江苏中基和江阴中基2011年实际净利润之和
  2012为江苏中基和江阴中基2012年实际净利润之和
  2013为江苏中基和江阴中基2013年实际净利润之和
  同时,杜成城与万顺股份签署了《业绩补偿协议》。
  六、超募资金使用
  本次拟收购资金7.5亿元,预计将使用公司超募资金4.5亿元,剩余资金3亿元由公司自筹解决。
  七、关于反垄断
  11
  根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律、行政法规及规章的规定,经营者集中达到下列标准之一的,经营者应当事先向国务院商务主管部门申报,未申报的不得实施集中:(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币;(二)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算,应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况,具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。
  2010年,万顺股份营业收入为62,788.37万元,江苏中基和江阴中基营业收入分别为96,528.22万元、1,891.87万元,三家公司营业收入合计为161,208.46万元,未达到经营者集中申报标准。
  12
  第二章交易概述
  一、本次交易的背景和目的
  本公司主营业务是中高档包装印刷用纸的研发、生产和销售,直接客户主要是大型印刷企业,终端客户是生产高附加值产品并对产品包装的环保、美观和防伪有更高要求的企业。公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷,少量应用于高档礼品包装印刷。从产品应用领域和业务实质来看,公司隶属于纸制品包装行业。公司于2010年2月26日在深圳证券交易所创业板上市交易,募集资金总额97,414.00万元,超募资金为56,618.75万元。公司为了提高资金利用效率,发挥资本市场的优势,公司拟利用超募资金进行收购,积极在包装行业内延伸拓展。
  本公司收购标的为江苏中基、江阴中基,两公司的主营业务均为高精度铝箔的研发、生产和销售。
  铝箔因其优良的特性,广泛用于食品、饮料、香烟、药品、照相底板、家庭日用品等的包装材料;电解电容器材料;建筑、车辆、船舶、房屋等的绝热材料;还可以作为装饰的金银线、壁纸以及各类文具印刷品和轻工产品的装潢商标等。在上述各种用途中,能最有效地发挥铝箔性能点的是作为包装材料。铝箔是柔软的金属薄膜,不仅具有防潮、气密、遮光、耐磨蚀、保香、无毒无味等优点,而且还因为其有优雅的银白色光泽,易于加工出各种色彩的美丽图案和花纹,因而更容易受到人们的青睐。特别是铝箔与塑料和纸复合之后,把铝箔的屏蔽性与纸的强度、塑料的热密封性融为一体,进一步提高了作为包装材料所必需的对水汽、空气、紫外线和细菌等的屏蔽性能,大大拓宽了铝箔的应用市场。由于被包装的物品与外界的光、湿、气等充分隔绝,从而使包装物受到了完好的保护。尤其是对蒸煮食品的包装,使用这种复合铝箔的材料,至少可以保证食物一年以上不变质。而且,加热和开包都很方便,深受消费者的欢迎。
  在国民经济占主要地位的工业领域,铝箔被广泛用于汽车制造、纺织、电子工业、机电行业、航空航天业、包装行业、建筑行业、造船工业等,是一项重要的工业原材料。中国铝箔市场消费量最大的产品是空调箔;其次是软包装及烟用铝箔;三是装饰箔,建筑行业中用于隔热、防潮及装饰材料,目前中国建筑、家电行业已
  13
  形成装饰箔的应用热潮;四是电缆箔,利用铝箔的密闭性和屏蔽性,用作线缆的护罩。以上4个品种的铝箔消费量占中国铝箔总消费量的70%以上。药箔、电子箔、汽车用箔和软包装用箔目前在中国虽然消费量还不大,但市场成长性好,已成为铝箔市场重要的消费增长点。除去香烟包装外,铝箔在包装业的应用主要包括:铝塑复合袋、药品铝箔泡罩式包装和巧克力包装等。一些高档啤酒也在瓶口上包裹铝箔。药用泡罩包装包括药用铝箔、PVC塑料硬片、热封涂料等材料。药用铝箔是密封在塑料硬片上的封口材料,具有无毒、耐腐蚀、不渗透、阻热、防潮、阻光、可高温灭菌等优点。药用铝箔厚度一般为0.02毫米,由保护层、油墨印刷层、基材与粘合层构成,全铝泡罩由于成本较高,主要用于一些昂贵的药品包装。铝塑复合袋除制作软罐头外,还在小食品、油炸食品等方面有广泛用途。此外,铝塑复合袋可包装药品片剂或中药散剂。由于具有优异的阻隔性能,铝塑复合材料在军械和军需品包装方面也有较大用量。中国铝箔市场从发展前景看,无论是消费量还是产品档次都有巨大的发展空间。
  从江苏中基、江阴中基历史发展看,公司生产经营较为稳定,呈现逐渐上升趋势,将进入到快速发展阶段。本公司将利用资本平台优势和国内市场资源优势与江苏中基、江阴中基的发展发挥协同效应,实现本公司跨越式的发展。
  二、本次交易的原则
  1、合法性原则
  2、提升上市公司盈利能力和持续经营能力原则
  3、坚持公正、公开、公平,维护上市公司和全体股东利益原则
  4、诚实信用、协商一致原则
  三、本次交易的基本情况
  (一)交易概况
  1、交易对方
  根据公司与上海亚洲私人有限公司签订的《股权转让协议》,本次重大资产购买的交易对方为上海亚洲,有关上海亚洲情况详见本报告“第四章交易对方的基本情况”。
  14
  2、交易标的
  本次交易标的为上海亚洲持有的江苏中基75%股权、江阴中基75%股权,有关标的资产情况详见本报告“第五章本次交易标的”。
  (二)交易价格及溢价情况
  本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的在评估基准日的评估结果为定价基础,经双方协商确定,标的资产交易价格为7.5亿元。
  此次评估结论主要采用收益法,主要基于收益法是从未来收益的角度出发,以被评估企业现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值,因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和,不能全面、科学地体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。收益法的结论应该更切合被评估公司的实际情况。故此次评估采用收益现值法作为最终评估结论。
  根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ110271053号《企业价值评估报告》,截止2011年3月31日,江苏中基账面净资产值为49,414.37万元,按照资产基础法,江苏中基股东全部权益价值评估值为57,148.97万元;按照收益法评估,江苏中基股东全部权益价值评估值为89,000.00万元。评估采用收益现值法作为最终评估结论,增值率为80.11%。评估价值之所以较江苏中基净资产有所增值主要源于公司多年来良好的经营管理,公司产品的技术和质量在市场上具有一定的声誉、较高的认可度,同时,公司建立了良好的营销渠道,掌握了一定的客户资源,国内外客户已经达到400多家。
  根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ110273053号《企业价值评估报告》,截止2011年3月31日,江阴中基账面净资产值为4,684.67万元,按照资产基础法,江阴中基股东全部权益价值评估值为3,843.00万元;按照收益法评估,江阴中基股东全部权益价值评估值为11,500万元。评估采用收益现值法作为最终评估结论,增值率为145.48%。
  根据标的公司的评估情况,截至2011年3月31日,江苏中基75%股权评估值为66,750.00万元,江阴中基75%股权评估值为8,625.00万元,标的资产的评估值则为75,375.00万元。此次交易价格75,000.00万元相对于标的资产的评估值75,375.00万元溢价了-0.50%。
  15
  四、本次交易决策过程及董事会、股东大会表决情况
  (一)本次交易已经取得的授权及批准
  2010年10月24日,公司与上海亚洲签署了《汕头万顺包装材料股份有限公司、上海亚洲私人有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权》。同日,交易双方以及中国民生银行汕头市分行共同签署了《共管账户协议书》。
  公司董事会会议审议批准了本次交易的相关议案,同意万顺股份购买上海亚洲持有的江苏中基75%股权和江阴中基75%股权。
  上海亚洲董事会同意上海亚洲将其持有江苏中基75%股权和江阴中基75%股权转让给万顺股份。
  上海亚洲母公司上海亚洲控股有限公司董事会审议批准了本次交易,同意上海亚洲将其持有的江苏中基75%股权和江阴中基75%股权转让给万顺股份。
  (二)本次交易尚需取得的授权及批准
  1、上海亚洲股东会批准本次交易。
  2、上海亚洲母公司股东大会批准本次交易。
  3、万顺股份股东大会批准本次交易。
  4、万顺股份获得中国证监会核准本次交易。
  5、获得商务主管部门换发的批准证书。
  五、本次交易不构成关联交易和构成重大资产重组
  (一)本次交易不构成关联交易
  本次交易为万顺股份向上海亚洲购买其持有的江苏中基75%股权、江阴中基75%股权,公司及公司实际控制人与上海亚洲及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系,因此,本次交易不构成关联交易。
  (二)本次交易构成重大资产重组行为
  本次交易的标的为江苏中基75%股权、江阴中基75%股权,购买股权导致万顺股份取得被投资企业控股权,资产净额则以被投资企业的净资产额和成交金额二者
  16
  中的较高者为准,即以成交金额7.5亿元计算,占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币,符合《重组办法》第十一条的相关规定,因此,本次交易构成重大资产重组行为。
  17
  第三章上市公司基本情况
  一、公司概况
  公司中文名称汕头万顺包装材料股份有限公司
  公司英文名称SHANTOUWANSHUNPACKAGEMATERIAL
  STOCKCO,LTD.
  法定代表人杜成城
  注册资本人民币肆亿贰仟贰佰万元整
  公司股票上市交易所深圳证券交易所
  企业法人营业执照注册号440500000008497
  注册地址广东省汕头保税区万顺工业园
  办公地址广东省汕头保税区万顺工业园
  邮政编码515078
  联系电话0754-83597123
  纸及纸制品、工农业生产资料、建筑材料、仪器仪表、
  电子计算机及其配件、五金交电、百货、日用杂货、经营范围针纺织品、工艺美术品、农副产品的国际贸易、转口
  贸易、批发、仓储、加工(含发外加工)。(经营范
  围中涉及专项审批规定的,须经审批发证部门批准后
  方可经营。)
  二、公司设立及最近三年控股权变动情况
  1、汕头保税区万顺有限公司设立
  1998年3月6日,经汕头保税区管理委员会汕保内企[1998]025号文批准,由杜成城、徐旭霓、徐泽嘉共同出资设立了汕头保税区万顺有限公司,注册资本为人民币200万元。1998年2月20日,汕头保税区会计师事务所出具了编号为(98)汕保会验字第20号的验资报告,确认各股东已缴足200万元注册资本。汕头保税区万顺
  18
  有限公司设立时的出资情况如下:
  序号股东名称出资额(万元)出资比例出资方式
  1杜成城10050%货币
  2徐旭霓5025%货币
  3徐泽嘉5025%货币
  合计200100%
  2、汕头保税区万顺有限公司的股权转让、增资、更名
  (1)汕头保税区万顺有限公司的两次股权转让
  根据汕头保税区万顺有限公司1999年7月18日召开的股东会决议,经汕头经济特区保税区管理委员会汕保企更[2000]016号文批准,原股东徐泽嘉将其持有的25%股权按原入股价格即按每股注册资本1元全部转让给杜成城,共计50万元,2000年5月22日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下:
  序号股东名称出资额(万元)出资比例
  1杜成城15075%
  2徐旭霓5025%
  合计200100%
  根据汕头保税区万顺有限公司2001年6月1日召开的股东会决议,经汕头经济特区保税区管理委员会汕保企更[2001]020号文批准,原股东徐旭霓将其持有25%股权按原入股价格即按每股注册资本1元全部转让给杜端凤,共计50万元,2001年7月2日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下:
  序号股东名称出资额(万元)出资比例
  1杜成城15075%
  2杜端凤5025%
  合计200100%
  (2)汕头保税区万顺有限公司注册资本由200万元增加至800万元
  根据汕头保税区万顺有限公司2001年9月11日召开的股东会决议,经汕头经济特区保税区管理委员会汕保企更[2001]026号文批准,由杜成城、杜端凤分别以现金增资530万元和70万元,增资价格按每股注册资本1元确定。2001年9月13日,汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了编号为斯威[2001]验字第131号的验资报
  19
  告,确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为800万元,2001年9月21日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下:
  序号股东名称出资额(万元)出资比例
  1杜成城68085%
  2杜端凤12015%
  合计800100%
  (3)汕头保税区万顺有限公司注册资本由800万元增加至1,400万元
  根据汕头保税区万顺有限公司2001年10月15日召开的股东会决议,经汕头经济特区保税区管理委员会汕保企更[2001]028号文批准,由杜成城、杜端凤分别以现金增资552万元和48万元,增资价格按每股注册资本1元确定。2001年11月1日,汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了编号为斯威[2001]验字第144号的验资报告,确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为1,400万元,2001年11月8日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下:
  序号股东名称出资额(万元)出资比例
  1杜成城1,23288%
  2杜端凤16812%
  合计1,400100%
  (4)汕头保税区万顺有限公司注册资本由1,400万元增加至2,000万元
  根据汕头保税区万顺有限公司2001年11月8日召开的股东会决议,经汕头经济特区保税区管理委员会汕保企更[2001]029号文批准,由杜成城、杜端凤分别以现金增资548万元和52万元,增资价格按每股注册资本1元确定。2001年11月9日,汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了编号为斯威[2001]验字第153号的验资报告,确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为2,000万元,2001年11月28日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下:
  序号股东名称出资额(万元)出资比例
  1杜成城1,78089%
  2杜端凤22011%
  合计2,000100%
  (5)汕头保税区万顺有限公司注册资本由2,000万元增加至2,500万元
  20
  根据汕头保税区万顺有限公司2003年4月18日召开的股东会决议,经汕头经济特区保税区管理委员会汕保企更[2003]9号文批准,由杜成城、杜端凤分别以现金增资470万元和30万,增资价格按每股注册资本1元确定。2003年5月17日,汕头市金正会计师事务所有限公司出具了编号为汕金正(2003)验字第A0140号的验资报告,确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为2,500万元,2003年4月30日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下:
  序号股东名称出资额(万元)出资比例
  1杜成城2,25090%
  2杜端凤25010%
  合计2,500100%
  (6)汕头保税区万顺有限公司更名为“汕头保税区万顺包装材料有限公司”
  根据有限公司2003年12月2日召开的股东会决议,经汕头保税区管理委员会汕保企更[2003]026号文批准,汕头保税区万顺有限公司名称变更为“汕头保税区万顺包装材料有限公司”。2003年12月5日公司完成工商变更登记。
  3、汕头保税区万顺包装材料有限公司的股权转让、增资
  (1)汕头保税区万顺包装材料有限公司注册资本由2,500万元增加至3,000万元
  根据有限公司2004年9月8日召开的股东会决议,经汕头保税区管理委员会汕保企更[2004]15号文批准,由杜成城、杜端凤分别以现金增资450万元和50万,增资价格按每股注册资本1元确定。2004年9月9日,汕头市金正会计师事务所有限公司出具了编号为汕金正(2004)验字第A0284号的验资报告,确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为3,000万元,2004年9月10日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下:
  序号股东名称出资额(万元)出资比例
  1杜成城2,70090%
  2杜端凤30010%
  合计3,000100%
  (2)汕头保税区万顺包装材料有限公司注册资本由3,000万元增加至12,000万元
  21
  根据有限公司2007年9月26日召开的股东会决议,经汕头保税区管理委员会汕保企更[2007]14号文批准,以有限公司2007年6月30日的未分配利润转增实收资本9,000万元。2007年9月27日,四川君和会计师事务所有限责任公司广州分所出具了编号为君和穗验字(2007)6030号的验资报告,确认公司已将未分配利润9,000万元转增实收资本。公司变更后的注册资本为12,000万元,2007年9月28日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下:
  序号股东名称出资额(万元)出资比例
  1杜成城10,80090%
  2杜端凤1,20010%
  合计12,000100%
  (3)汕头保税区万顺包装材料有限公司注册资本由12,000万元增加至15,800万元
  根据有限公司2007年10月28日召开的股东会决议,经汕头保税区管理委员会汕保企更[2007]16号文批复,有限公司增资扩股3,800万元,增资价格的依据是参照公司2007年9月30日的净资产与注册资本的比例确定,即每股注册资本为1.3元,新股东实际缴纳了4,940万元,其中3,800万元用于增加公司的注册资本,1,140万元作为公司的资本公积金。本次增资具体情况如下:
  序号股东名称出资额(万元)实缴金额(万元)
  1蔡懿然7801,014
  2周前文7801,014
  3肖镇金620806
  4李伟明490637
  5韩啸330429
  6徐天荷250325
  7黄敏玉200260
  8林碧良200260
  9马永钟3039
  10余福兴3039
  11陈小勇3039
  12吴宜正3039
  22
  13张金辉3039
  合计3,8004,940
  2007年10月30日,四川君和会计师事务所有限责任公司广州分所出具了编号为君和穗验字(2007)6032号的验资报告,确认各股东已缴足新增注册资本。变更后有限公司的注册资本为15,800万元,有限公司于2007年10月30日办理了工商变更登记。变更后公司股权结构如下:
  序号股东名称出资额(万元)出资比例
  1杜成城10,80068.35%
  2杜端凤1,2007.60%
  3蔡懿然7804.94%
  4周前文7804.94%
  5肖镇金6203.92%
  6李伟明4903.10%
  7韩啸3302.09%
  8徐天荷2501.58%
  9黄敏玉2001.27%
  10林碧良2001.27%
  11马永钟300.19%
  12余福兴300.19%
  13陈小勇300.19%
  14吴宜正300.19%
  15张金辉300.19%
  合计15,800100%
  (4)汕头保税区万顺包装材料有限公司股权转让
  根据有限公司2007年11月21日召开的股东会决议,经汕头保税区管理委员会汕保企更[2007]17号文批准,公司股东韩啸将部分出资30万元,马永钟、余福兴、陈小勇、吴宜正、张金辉分别将全部出资30万元,以协议方式转让给杜端凤,转让价格按获得出资的实际缴纳额各39万元,即每股注册资本为1.3元。本次股权转让的具体情况如下:
  转让方受让方受让出资额(万元)转让价格
  23
  韩啸30
  马永钟30
  余福兴30转让方获得出资的实
  杜端凤际缴纳额各39万元
  陈小勇30
  吴宜正30
  张金辉30
  变更后的公司注册资本仍为15,800万元,2007年11月26日办理了工商变更登记。变更后公司股权结构如下:
  序号股东名称出资额(万元)出资比例
  1杜成城10,80068.35%
  2杜端凤1,3808.73%
  3蔡懿然7804.94%
  4周前文7804.94%
  5肖镇金6203.92%
  6李伟明4903.10%
  7韩啸3001.90%
  8徐天荷2501.58%
  9黄敏玉2001.27%
  10林碧良2001.27%
  合计15,800100%
  4、股份公司设立
  经公司2007年12月8日召开的股东会决议,并经汕头保税区管理委员会汕保企更[2007]20号文批准,以汕头保税区万顺包装材料有限公司2007年11月底经四川君和会计师事务所有限责任公司审计后的净资产21,742.06万元按1.376:1的比例折股,整体变更设立汕头万顺包装材料股份有限公司。2007年12月27日,公司办理了工商变更登记,取得汕头市工商行政管理局颁发的营业执照,注册号为440500000008497,注册资本为15,800万元。
  5、发行上市
  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]101号文的核准,万顺股份首次公开发行人民币普通股(A股)5,300万股,每股面值1元,发行价格为18.38元/股。经深圳证券交易所深证上[2010]63号文同意,公司发行的人民币普通股股票于2010年
  24
  2月26日在深圳证券交易所创业板上市。大信会计师事务有限公司对公司A股发行的资金到位情况进行了审验,并于2010年2月20日出具了大信验字[2010]第4-0005号《验资报告》验证确认。2010年3月9日,公司办理完成工商变更登记手续,领取了新的营业执照,公司注册资本由原人民币15,800万元变更为人民币21,100万元,公司类型由股份有限公司变更为股份有限公司(上市)。
  6、转增资本
  2011年4月,万顺股份实施了以资本公积金向全体股东每10股转增10股方案,公司总股本增加至42,200万股,且万顺股份已于2011年7月完成了工商变更登记。
  三、公司前十大股东情况
  截至2011年3月31日,公司前十大股东情况如下:
  序号股东名称持股总数(万股)持股比例
  1杜成城10,80051.18%
  2杜端凤1,3806.54%
  3蔡懿然7803.70%
  4周前文7803.70%
  5肖镇金6202.94%
  6李伟明4902.32%
  7韩啸3001.42%
  8徐天荷2501.18%
  9黄敏玉2000.95%
  10林碧良2000.95%
  公司最近三年以来控股股东一直为杜成城,未发生变化。
  四、近三年重大资产重组情况
  公司最近三年无重大资产重组情况。
  五、主营业务发展情况
  公司的主要业务是环保生态型纸制品印刷材料的研发、生产和销售,直接客户
  25
  主要是大型印刷企业,终端客户是生产高附加值并对产品包装的环保、美观和防伪有更高要求的企业。目前公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷,少量应用于高档礼品包装印刷。公司主导产品为镭射和非镭射两大系列各规格的转移纸和复合纸。公司自设立以来主营业务未发生重大变化。
  1、公司主营产品及用途
  根据生产工艺的不同,按照行业惯例,公司的主导产品分为转移纸和复合纸。复合纸的生产工艺是将铝层、全息图案通过薄膜直接复合在卡纸上,形成具有强烈视觉效果和防伪功能的印刷包装纸。转移纸的生产工艺是在薄膜和卡纸完成复合工序之后,将薄膜从卡纸上剥离下来,铝层、全息图案以薄膜为介质转移到卡纸上,因此成为转移纸。二者最大的区别为最终产品是否具有覆盖了带有铝层、全息图案的薄膜。二者具体用途如下:
  复合纸:复合纸色泽光亮、金属感强、印品高雅亮丽,具有防潮特性及良好的防护特性,是装饰性能与防伪性能均佳的高档包装材料,适合于胶印、凹印和柔版印刷,广泛应用于各种商标、各类包装,尤其是烟酒包装中。该纸起到保护商品、美化商品和增加商品附加值的作用。
  转移纸:转移纸可自然降解,并可被再生利用,有良好的印刷性能和机械加工性能,适合于胶印、凹印和柔版印刷,也可压纹、模切,甚至压出凹凸的纸型,广泛应用于烟酒、化妆品、日用品、茶叶、月饼等的精美包装。
  2、公司经营概况
  2010年度,公司实现营业收入62,788.37万元,比上年同期减少11.40%;利润总额为9,575.70万元,比上年同期增长0.85%;净利润为8,176.98万元,比上年同期增长1.42%。公司营业收入比上年同期下降了11.40%,主要原因是公司成功上市后,利用资本市场优势及时调整公司的战略目标,对公司现有的产品进行优化整合,逐步淘汰毛利低、环保差的产品或订单,因此对公司的整体订单产生一定的影响,使得2010年的收入较2009年略有下降。通过前期对中高档包装材料(复合纸和转移纸)的优化整合,总的订单量虽略有下降,至2010年末优化整合的效果已突显出来,使得公司的产品毛利率由2009年的21.13%提高到2010年的23.03%。
  26
  六、主要财务数据及指标
  1、简要合并资产负债表
  单位:元
  项目2011年3月31日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日总资产1,472,300,205.291,522,712,712.38662,823,231.56558,451,319.23总负债151,786,202.55221,360,666.39321,798,479.64278,303,858.73归属于母公司1,320,514,002.741,301,352,045.99341,024,751.92280,147,460.50的所有者权益
  2、简要合并利润表
  单位:元
  项目2011年1-3月2010年度2009年度2008年度营业收入141,974,530.97627,883,720.97708,708,556.34571,647,209.98营业利润21,631,552.3694,210,740.7196,225,405.6572,909,660.38利润总额22,628,832.3695,756,959.9594,947,636.1671,698,360.40归属于母公司所有者的净利润19,161,956.7581,769,787.4780,627,291.4259,444,572.72
  3、简要合并现金流量表
  单位:元
  项目2011年1-3月2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额1,883,674.84128,355,227.06106,314,068.4242,956,037.87投资活动产生的现金流量净额-36,790,985.92-137,442,174.74-56,310,343.70-22,160,651.37筹资活动产生的现金流量净额0786,624,770.00-37,460,731.88-18,504,778.07现金及现金等价物净增加额-34,913,789.48776,890,719.8512,428,586.792,270,928.02
  4、主要财务指标
  项目2011年1-3月2010年度2009年度2008年度基本每股收益(元/股)0.09080.40450.51030.3762扣除非经常性损益的基本每股0.08680.41340.51380.3822收益(元/股)
  归属于上市公司股东的每股净6.266.172.161.77资产(元/股)
  27
  每股经营活动产生的现金流量0.00890.610.670.27净额(元/股)
  加权平均净资产收益率(%)1.46%7.20%25.95%23.74%
  七、控股股东、实际控制人概况
  本公司的控股股东及实际控制人均为自然人杜成城,1966年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。1988年大学毕业分配至汕头市达濠中学任教;1998年创办本公司前身汕头保税区万顺有限公司,现任汕头万顺包装材料股份有限公司董事长、总经理。
  28
  第四章交易对方的基本情况
  一、交易对方概况
  1、公司名称:上海亚洲私人有限公司
  NameofCompany:ShanghaiAsiaCompanyPte.Ltd.
  2、注册地址:8CROSSSTREET,#11-00,PWCBUILDING,SINGAPORE
  RegisteredAddress:8CROSSSTREET,#11-00,PWCBUILDING,SINGAPORE
  3、董事:六建中、TAYJOOSOON、颜文桦、TUNGKUMHON
  Directors:LIUJIANZHONG、TAYJOOSOON、YENWENHWAandTUNGKUM
  HON
  4、注册资本:11,000,000新元
  RegisteredCapital:11,000,000Singaporedollars
  5、企业类型及经济性质:私人有限公司
  CategoryandNatureoftheCounterparty:LIMITEDPRIVATECOMPANY
  6、法人营业执照注册号:200401578W
  RegisteredNumberofBusinessLicense:200401578W
  7、税务登记证号码:2004-01578-W
  SerialNumberofTaxRegistrationCertificate:2004-01578-W
  8、邮政编码:048424
  PostalCode:048424
  9、联系电话:(+65)62382187(+65)68359137
  ContactNumber:(+65)62382187
  10、经营范围:投资持股(包括持有印刷和纸类包装业务)
  BusinessScope:INVESTMENTHOLDING(INCLUDINGOWNINGPRINTINGANDPAPERPACKAGINGBUSINESSES
  29
  二、历史沿革
  上海亚洲私人有限公司成立于2004年2月12日,是基于上海亚洲控股有限公司于2004年10月1日在新加坡交易所首次公开发行股票和上市之目的,为上海亚洲控股有限公司持有其在中国的股权权益。自上海亚洲控股有限公司首次公开发行股票和上市之后,上海亚洲私人有限公司一直作为上海亚洲控股有限公司在中国所有股权投资的投资持股公司。
  三、最近三年注册资本变化情况
  上海亚洲私人有限公司的注册资本在最近三年未发生变化。
  四、主营业务发展情况
  上海亚洲私人有限公司一直作为上海亚洲控股有限公司在中国所有股权投资的投资持股公司,目前其在中国持有的股权和投资如下:1、凹板印刷业务:持有江阴新联通印务有限公司100%的股权(2004年);持有江阴新联通包装复合材料有限公司100%的股权(2004年);持有当阳金三峡联通印务有限公司17%的股权(2004年);持有北京金辉印务有限公司10%的股权(2004年)。2、铝箔轧制业务:持有江苏中基复合材料有限公司100%的股权(2007年);持有江阴中基铝业有限公司100%的股权(2007年)。3、铝箔复合业务:持有江阴中恩复合材料有限公司52%的股权(2007年)。
  五、最近三年主要财务数据1
  1、简要资产负债表
  单位:万元
  项目2010年末2009年末2008年末总资产85,34668,31664,548总负债71,56155,66455,594
  1三年数据均经KPMG审计
  30
  所有者权益(或股13,78512,6538,954东权益)
  2、简要利润表
  单位:万元
  项目2010年度2009年度2008年度营业收入7,18210,0337,018营业利润6,88910,0257,016利润总额7,49210,1996,807净利润7,1339,6996,807
  3、简要现金流量表
  单位:万元
  项目2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额-2,729-3471,073投资活动产生的现金流量净额25,817--1,587筹资活动产生的现金流量净额-3,3101,365504现金及现金等价物净增加额19,7781,019-11
  31
  六、公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系
  颜文桦
  六以方51.86%
  75%NEWTOYOINTERNATIONAL
  HONGJIINTERNATIONALHOLDINGLTD其他
  HOLDINGLTD100%
  NEWTOYO
  VENTURESPTELTD
  32.34%25.07%42.59%
  上海亚洲控股有限公司
  100%
  上海亚洲私人有限公司
  100%江100%100%100%52%10%17%
  阴江江当
  江新苏江阴北阳
  阴联中阴中京金
  新通基中恩金三
  联包复基复辉峡
  通装合铝合印联
  印复材业材务通
  务合料有料有印
  有材有限有限务
  限料限公限公有
  公有公司公司限
  司限司司公
  公司
  六以方:男,中国国籍,通讯地址:江阴市南闸镇锡澄路283号
  颜文桦:男,新加坡国籍,通讯地址:No47ScottsRoad#05-03GoldbellTowersSingapore
  七、与上市公司关联关系情况
  上海亚洲及其控股股东上海亚洲控股、实际控制人均与万顺股份不存在关联关系。
  32
  八、向上市公司推荐董事、高管情况
  截至本报告书签署之日,上海亚洲及其控股股东无向上市公司推荐董事及高级管理人员的具体计划。
  九、最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
  截至本报告书签署之日,上海亚洲、上海亚洲控股及其董事、监事、高级管理人员近五年来均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
  33
  第五章本次交易标的
  一、标的公司概况
  (一)江苏中基概况
  1、公司名称:江苏中基复合材料有限公司
  2、住所:江阴市申港镇亚包大道2号
  3、法定代表人:颜文桦
  4、注册资本:6,000万美元
  5、实收资本:6,000万美元
  6、公司类型:有限责任公司(外国法人独资)
  7、企业法人营业执照注册号:320281400009267
  8、税务登记证号码:澄国税登字320281768299177
  9、成立日期:2004年12月14日
  10、经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:生产有色金属复合材料、用于包装粮油食品、果蔬、饮料、日化产品的铝箔(厚度0.3毫米以下)。
  (二)江阴中基概况
  1、公司名称:江阴中基铝业有限公司
  2、住所:江阴市申港镇亚包大道2号
  3、法定代表人:颜文桦
  4、注册资本:600万美元
  5、实收资本:600万美元
  6、公司类型:有限责任公司(外国法人独资)
  7、企业法人营业执照注册号:320281400008748
  8、税务登记证号码:澄国税登字320281798315633
  9、成立日期:2007年3月14日
  10、经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:生产铝箔。
  34
  二、标的公司历史沿革
  (一)江苏中基历史沿革
  1、经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资【2004】1119号《关于外资企业“江苏中基复合材料有限公司”〈章程〉的批复》批准,2004年12月9日,江苏中基领取了商外资苏府资字【2004】57649号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,2004年12月14日,江苏中基领取了江苏省工商行政管理局颁发的注册号为企独苏总字第000379号《企业法人营业执照》。江苏中基是由上海亚洲投资成立的外商独资企业,注册资本为3280万美元,根据江阴诚信会计师事务所有限公司出具的诚信(2005)036号、诚信(2005)092号、诚信(2006)039号、诚信(2006)071号、诚信(2006)075号、诚信(2007)027号、诚信(2007)062号、诚信(2007)116号验资报告验证,截止2007年10月31日,江苏中基实收资本为3,280万美元。
  序号股东名称股权比例
  1上海亚洲私人有限公司100%
  合计100%
  2、2005年8月,上海亚洲分别与鸿基国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司、新东洋国际控股有限公司、统宝(香港)船务有限公司签署了股权转让协议,上海亚洲分别将其持有江苏中基20%股权(即656万美元,尚未出资)、11%股权(360.8万美元,尚未出资)、16%股权(即524.8万美元,尚未出资)、7%股权(即229.6万美元,尚未出资)转让给鸿基国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司、新东洋国际控股有限公司、统宝(香港)船务有限公司,本次股权转让已获得江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字【2005】第02021号《关于江苏中基复合材料有限公司股权变更的批复》批准。本次股权转让后上海亚洲出资1,508.8万美元,占注册资本的46%;鸿基国际控股有限公司出资656万美元,占注册资本的20%;纪元投资控股有限公司出资360.8万美元,占注册资本的11%;新东洋国际控股有限公司出资524.8万美元,占注册资本的16%;统宝(香港)船务有限公司出资229.6万美元,占注册资本的7%。2005年9月,江苏中基取得了江苏省人民政府换发的批准证书。
  序号股东名称股权比例
  1上海亚洲私人有限公司46%
  2鸿基国际控股有限公司20%
  35
  3新东洋国际控股有限公司16%
  4纪元投资控股有限公司11%
  5统宝(香港)船务有限公司7%
  合计100%
  此次股权转让定价是上海亚洲以其尚未出资部分无偿转让给鸿基国际控股有限公司、新东洋国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司、统宝(香港)船务有限公司。
  3、2006年3月,纪元投资控股有限公司与统宝(香港)船务有限公司签署了股权转让协议,统宝(香港)船务有限公司将其持有江苏中基1.9%股权转让给纪元投资控股有限公司,本次股权转让已获得江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字【2006】第02043号《关于江苏中基复合材料有限公司股权变更的批复》批准,本次股权转让后,纪元投资控股有限公司出资变更为423.12万美元,占注册资本的12.9%;统宝(香港)船务有限公司出资变更为167.28万美元,占注册资本的5.1%;本次股权转让后江苏中基的股东仍为上海亚洲、鸿基国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司、新东洋国际控股有限公司、统宝(香港)船务有限公司,持股比例分别为46%、20%、12.9%、16%、5.1%。2006年6月,江苏中基取得了江苏省人民政府换发的批准证书。
  序号股东名称股权比例
  1上海亚洲私人有限公司46%
  2鸿基国际控股有限公司20%
  3新东洋国际控股有限公司16%
  4纪元投资控股有限公司12.9%
  5统宝(香港)船务有限公司5.1%
  合计100%
  此次股权转让定价是以其尚未出资部分无偿进行转让。
  4、2007年11月,鸿基国际控股有限公司与上海亚洲签署了股权转让协议,鸿基国际控股有限公司将其持有江苏中基5%股权转让上海亚洲,本次股权转让已获得江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字【2008】第02019号《关于江苏中基复合材料有限公司股权变更的批复》批准;本次股权转让后江苏中基的股东仍为上海亚洲、鸿基国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司、新东洋国际控股有限公司、统宝(香港)船务有限公司,持股比例分别为51%、15%、12.9%、16%、5.1%。2008年2月,江苏中基取得了江苏省人民政府换发的批准证书。
  36
  序号股东名称股权比例
  1上海亚洲私人有限公司51%
  2鸿基国际控股有限公司15%
  3新东洋国际控股有限公司16%
  4纪元投资控股有限公司12.9%
  5统宝(香港)船务有限公司5.1%
  合计100%
  此次股权转让定价是按照注册资本平价进行转让,江苏中基注册资本为3,280万美元,5%股权转让定价则为164万美元。
  5、2008年2月,鸿基国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司、新东洋国际控股有限公司分别与上海亚洲签署了股权转让协议,鸿基国际控股有限公司、新东洋国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司分别将其持有江苏中基15%股权、16%股权、12.9%股权转让给上海亚洲,本次股权转让已获得江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字【2008】第02063号《关于同意“江苏中基复合材料有限公司”股权转让及章程的批复》批准。上述两次股权转让后,江苏中基的股东变更为上海亚洲和统宝(香港)船务有限公司,持股比例分别为94.9%和5.1%。2008年3月,江苏中基取得了江苏省人民政府换发的批准证书,2008年4月,江苏中基办理了工商变更登记手续。
  序号股东名称股权比例
  1上海亚洲私人有限公司94.9%
  2统宝(香港)船务有限公司5.1%
  合计100%
  此次股权转让定价是保证江苏中基2008年、2009年两年合并净利润16,000万元,2010年净利润8,000万元的前提下,上海亚洲按照税后净利润人民币8,000万乘以6.25再乘以相应股权比例的价格进行购买,上海亚洲支付方式为上海亚洲控股向鸿基国际控股有限公司、新东洋国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司定向发行股份。同时,购买价格在江苏中基未完成利润保证情况下进行一定的调整,减少购买金额为相应股权比例乘以(保证净利润—实际完成的净利润)。
  6、2008年9月,统宝(香港)船务有限公司与上海亚洲签署了股权转让协议,统宝(香港)船务有限公司将其持有江苏中基5.1%股权转让上海亚洲,本次股权转让已获得江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字【2008】第20026号《关于同意“江
  37
  苏中基复合材料有限公司”股权转让的批复》批准,本次股权转让后江苏中基的股东为上海亚洲,持股比例为100%。2008年10月,江苏中基取得了江苏省人民政府换发的批准证书,2008年11月,江苏中基办理了工商变更登记手续。
  序号股东名称股权比例
  1上海亚洲私人有限公司100%
  合计100%
  此次股权转让定价大约是以江苏中基税后净利润8,000万元乘以6.35再乘以相应股权比例的价格进行购买,最终定价为人民币2,591.40万元。
  7、2009年11月,江苏中基董事会及江苏中基股东上海亚洲决定增加江苏中基注册资本1,390万美元,即江苏中基注册资本由3,280万美元增加到4,670万美元,本次增资事宜已获得江苏省商务厅苏商资审字【2009】第20072号《关于同意江苏中基复合材料有限公司增加注册资本的批复》同意,2009年11月,江苏中基取得了江苏省人民政府换发的批准证书,2010年1月,江苏中基办理了工商变更登记手续。
  8、2010年6月,江苏中基董事会及江苏中基股东上海亚洲决定增加江苏中基注册资本1,330万美元,即江苏中基注册资本由4,670万美元增加到6,000万美元,本次增资事宜已获得江苏省商务厅苏商资审字【2010】第20066号《关于同意江苏中基复合材料有限公司增加投资总额及注册资本、变更经营范围的批复》同意,股东在办理工商变更登记前缴付本次增资额的30%,剩余部分在新的营业执照签发之日起二年内完成。2010年6月,江苏中基取得了江苏省人民政府换发的批准证书,2010年9月,江苏中基办理了工商变更登记手续。
  9、2011年2月,江苏中基董事会以江苏中基截止2010年12月31日的未分配利润人民币61,074,530.99元折合美元9,310,000.00元转增注册资本,即公司实收资本由5,069增加到6,000万美元。本次转增事宜已获得江苏省商务厅苏商资审字【2011】第20018号《关于同意江苏中基复合材料有限公司股东变更出资方式的批复》同意,公司股东上海亚洲增资1,330万美元的出资方式由“以其在江苏中基复合材料有限公司”所获得的人民币利润折399万美元及现汇931万美元投入”变更为“以其在江苏中基复合材料有限公司所获得的人民币利润及股利折1,330万美元投入”。2011年4月,江苏中基办理了工商变更登记手续。
  (二)江阴中基历史沿革
  江阴中基是经江阴市利用外资管理委员会澄外管【2007】13号《关于同意设立
  38
  “江阴中基铝业有限公司”的批复》批准设立的外商投资企业,2007年1月29日,江阴中基领取了商外资苏府资字【2007】71820号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,2007年3月14日,江阴中基领取了无锡市江阴工商行政管理局颁发的注册号为企独苏澄总字第000968号《企业法人营业执照》。根据江阴诚信会计师事务所有限公司出具的诚信验(2007)053号、诚信验(2008)061号验资报告验证,截止2008年6月24日,江阴中基实收资本为600万美元。
  江阴中基设立至今股权结构未发生变化。
  三、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况
  (一)标的公司主要资产权属
  1、江苏中基主要资产权属
  (1)江苏中基拥有的土地使用权情况
  江苏中基拥有的土地使用权具体情况如下:
  单位:平方米
  证书号码地类取得方式面积终止日期他项权
  利1澄土国用(2005)第008638号工业出让57,313.52055.6.13
  2澄土国用(2006)第005051号工业出让100,0202056.5.16抵押3澄土国用(2011)第8702号工业出让15,3822061.4.23
  2010年8月13日,江苏中基与中国工商银行江阴支行签订了最高额抵押合同,以澄土国用(2006)第005051号土地使用权为抵押物,为江苏中基2010年8月13日至2013年8月12日与工行签订的所有借款合同提供抵押担保。
  (2)江苏中基拥有的房产情况
  江苏中基拥有的房产具体情况如下:
  证书号码登记时间建筑面积他项权利1房权证澄字第fsg0001149号2007.6.1528,375.63抵押2澄房权证江阴字第fsg0005527号2009.8.276,054.49
  3澄房权证江阴字第fsg0006984号2010.1.112,538.57抵押4澄房权证江阴字第fsg0009633号2010.8.106,548.95抵押
  39
  2010年8月13日,江苏中基与中国工商银行江阴支行签订了最高额抵押合同,以江苏中基的房产(房权证澄字第fsg0001149号、澄房权证江阴字第fsg0006984号、澄房权证江阴字第fsg0009633号)为抵押物,为江苏中基2010年8月13日至2013年8月12日与工行签订的所有借款合同提供抵押担保。
  (3)江苏中基商标
  江苏中基拥有中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的商标注册证1份,证书编号为5496244,注册有效期限自2009年6月14日至2019年6月13日。
  (4)江苏中基的主要设备
  江苏中基拥有设备424台(辆),按其不同用途分为机器设备、运输设备、电子设备及其他设备三类。
  1)机器设备155台(套),主要有轧机、分切机、分卷机、合卷机、磨床、剪切机、铝箔退火炉、高速干式复合机等。
  2)运输设备共27辆,轿车及商务车10辆、23座的斯柯达客车1辆、江铃客车1辆、3T~5T内燃平衡重式叉车3辆以及车间用手推式小车若干。
  3)电子设备及其他设备242台(套),主要有:工业吸尘器、电子台秤、粘度测定器、光谱仪、光度计、电热套、硬度计、定量取样器、闪光测速仪、微量水份测定仪、粗糙度仪、信号放大器、电子拉力机、干燥器、空压动力系统、通风系统、消防系统、水电汽系统、电动门以及打印机、复印机、传真机、扫描仪、照相机、手提电脑、台式电脑、柜式空调、挂式空调、厨房设备、组合办公柜等,主要分布在车间、办公室、质检部。
  2011年1月19日已经将2台进口磨床、1台进口合卷机、4台进口分切机、2台进口测厚仪、2套轧车电器、2套轧车VC辊、1台国产磨床、3台国产分切机、34台国产退火炉抵押给了交通银行江阴分行,抵押期限至2013年1月17日。
  2、江阴中基主要资产权属
  江阴中基的经营生产所需的厂房及办公用房系向江苏中基租赁取得。
  江阴中基总拥有设备12台(项),按其不同用途分为机器设备、电子设备及其他设备二类。
  (1)机器设备9台(套),主要有:铝箔轧机、GA90VSD型压缩机、干燥机、全油回收装置等。
  40
  (2)电子设备及其他设备3台(套),主要有:复印机、空调、开票机及软件系统。
  (二)标的公司对外担保情况
  1、江苏中基对外担保情况
  截至2011年3月31日,江苏中基存在对外担保8,000万元。
  2010年9月25日江苏中基与华厦银行股份有限公司无锡分行签订了最高额保证合同,担保金额为人民币5,000万元,为联通印务自2010年9月25日至2012年9月25日与该行的签订的借款合同等相关协议提供担保。
  2011年1月21日江苏中基与交通银行股份有限公司江阴支行签订保证合同,为江阴联通实业有限公司与该行签订的编号为BOCJY-A003(2011)-0045号借款合同提供担保,担保金额为人民币3000万元。BOCJY-A003(2011)-0045号借款合同期限为:2011年1月21日至2011年7月20日。
  2、江阴中基对外担保情况
  截至2011年3月31日,江阴中基不存在对外担保情况。
  (三)标的公司负债情况
  1、江苏中基负债情况
  江苏中基2008年末、2009年末和2010年末和2011年3月31日的经审计资产总额分别为89,852.77万元、99,864.16万元、108,941.32万元和110,621.56万元,负债总额分别为60,385.50万元、60,392.07万元、60,624.03万元和61,207.19万元,资产负债率分别为67.20%、60.47%、55.65%和55.33%。负债的主要构成如下:
  单位:元
  项目2011年3月31日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日短期借款285,841,872.00272,424,841.40161,403,094.00200,000,000.00应付票据183,000,000.00215,000,000.00308,000,000.00203,500,000.00应付账款84,556,087.0279,315,522.3129,426,946.5016,257,405.99预收款项6,074,616.295,628,103.492,105,914.247,187,364.19应付职工薪酬1,818,768.051,776,011.951,233,396.501,169,429.33应交税费-2,512,588.721,291,927.58289,296.422,056,225.93应付利息837,703.87506,537.00228,235.57354,585.00应付股利--449.21-
  41
  其他应付款12,786,314.0710,429,405.2712,466,828.5510,307,256.68一年内到期的非流动19,669,101.6519,868,000.6688,766,497.5840,000,000.00负债
  其他流动负债----流动负债合计592,071,874.23606,240,349.66603,920,658.57480,832,267.12长期借款---123,022,697.48非流动负债合计20,000,000.00--123,022,697.48
  负债合计612,071,874.23606,240,349.66603,920,658.57603,854,964.60
  2、江阴中基负债情况
  江阴中基2008年末、2009年末、2010年末和2011年3月31日的经审计资产总额分别为5,364.04万元、5,956.46万元、5,310.67万元和5,253.36万元、负债总额分别为1,017.72万元、1,614.39万元、849.42万元和568.69万元,资产负债率分别为18.97%、27.10%、15.99%和10.83%。负债的主要构成如下:
  单位:元
  项目2011年3月31日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日应付票据--10,000,000.0010,000,000.00应付账款---19,866.00应付职工薪酬---108,430.00应交税费877,995.93268,032.47-1,110,859.2411,762.79其他应付款4,733,923.348,226,216.477,254,750.0037,181.80其他流动负债75,000.00---流动负债合计5,686,919.278,494,248.9416,143,890.7610,177,240.59非流动负债合计---负债合计5,686,919.278,494,248.9416,143,890.7610,177,240.59
  四、标的公司最近三年一期主要财务数据
  (一)江苏中基最近三年一期主要财务数据
  1、简要合并资产负债表
  单位:万元
  项目2011年3月31日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日总资产110,621.56108,941.3299,864.1689,852.77
  42
  总负债61,207.1960,624.0360,392.0760,385.50所有者权益(或49,414.3748,317.2839,472.0929,467.28股东权益)
  2、简要合并利润表
  单位:万元
  项目2011年1-3月2010年度2009年度2008年度营业收入24,037.7796,528.2265,130.6560,987.61营业利润2,054.399,593.024,431.613,443.85利润总额2,053.989,640.904,425.693,451.77净利润1,812.699,019.144,044.673,451.77
  3、简要合并现金流量表
  单位:万元
  项目2011年1-3月2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额-2,377.545,081.898,840.152,999.88投资活动产生的现金流量净额-2,524.75-6,340.22-2,148.11-6,325.47筹资活动产生的现金流量净额3,059.704,359.41-2,565.362,380.00现金及现金等价物净增加额-1,717.732,911.304,100.04-1,102.99
  (二)江阴中基最近三年一期主要财务数据
  1、简要合并资产负债表
  单位:万元
  项目2011年3月31日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日总资产5,253.365,310.675,956.465,364.04总负债568.69849.421,614.391,017.72所有者权益(或4,684.674,461.244,342.074,346.31股东权益)
  2、简要合并利润表
  单位:万元
  项目2011年1-3月2010年度2009年度2008年度营业收入627.651,891.8750.000.00营业利润261.91136.20-4.240.00
  43
  利润总额261.91136.20-4.240.00净利润229.17119.17-4.240.00
  3、简要合并现金流量表
  单位:万元
  项目2011年1-3月2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额-22.82-12.49152.340.00投资活动产生的现金流量净额0.00-22.85-57.58-2,415.12筹资活动产生的现金流量净额0.000.000.002,227.05现金及现金等价物净增加额-22.82-35.3594.75-188.07
  五、标的公司主营业务发展情况
  江苏中基、江阴中基的主营业务相同,均为高精度铝箔的研发、生产和销售,为本公司上游行业。标的公司的铝箔产品按厚度分以双零箔为主,主要应用于烟草、食品、医药、建筑及卫生用品等行业。
  (一)主要产品及用途
  1、铝箔的概念和分类
  在通常意义上,把铝或铝合金带卷经轧制后形成的厚度小于或等于0.2毫米的铝带材称为铝箔。
  按加工方式划分,铝箔可分为轧制箔、蒸着箔和喷涂箔,其中轧制箔占铝箔总质量的95%以上,总面积的83%以上;按形状划分,铝箔可分为卷状箔和片状箔,其中卷状箔占99%以上;按厚度划分,铝箔可分为厚箔、单零箔和双零箔;按表面状态划分,铝箔可分为单面光箔与双面光箔;按用途划分,铝箔可分为药用铝箔、家用铝箔、空调铝箔、烟用铝箔、容器铝箔、电容器铝箔、建筑铝箔、酒标铝箔、胶带铝箔等。
  2、铝箔主要应用领域
  铝箔因为其质量轻、密闭性好、包覆性好、环保等特点,广泛应用于包装、电器、散热器和建筑等国民经济各领域。具体来说,铝箔的主要用途如下:
  行业类别典型厚度(㎜)加工方式用途
  44
  复合纸、塑料薄膜压糖果、奶及奶制品、粉末食品、
  食品0.006~0.009花上色、印刷等饮料、茶、面包及各种小食品等
  的包装
  烟草0.006~0.007复合纸、上色、印刷各种香烟内外包装
  等
  包装医药0.006~0.02复合、涂层、印刷等片剂、颗粒剂的包装
  化妆品0.006~0.009复合、印刷等香水、香波及其他化妆品包装
  瓶盖、啤酒瓶、果汁瓶外封、各
  瓶罐0.011~0.2印刷、冲制等种商
  标等
  家用0.01~0.02小卷作为食品包装广泛应用于烹饪、日用冷冻、烘烤、贮存等
  器皿0.011~0.1成型加工食品器皿、煤气罩、烟灰盒、各
  种容器等
  电解电容0.015~0.11在特定介质中浸蚀电解电容器
  器
  电器电力电容
  器0.006~0.016衬油浸纸电容器
  工业
  散热器0.09~0.2冲制翅片各种空调散热器
  电缆0.15~0.2铝塑复合电缆包覆
  绝热材料0.006~0.03复合材料住宅、管道等绝热保温材料等建筑装饰板0.03~0.2涂漆、复合材料建筑装饰板
  业
  铝塑管0.2复合聚乙烯塑料各种管道
  (二)主要产品的工艺流程图
  粗轧中轧分卷及分切合卷及精轧
  退火检查包装交付
  (三)主要经营模式
  1、采购模式
  江苏中基和江阴中基的主要原材料为铝板带,由公司根据客户订单情况制定的生产计划,采用持续分批量的形式向铝板带制造商或代理商进行采购。目前,标的公司与国内部分具有一定规模和技术水平的铝板带制造商建立了长期稳定的合作关
  45
  系,签订了长期供货合同,原材料供应稳定。
  近年来,为规避经营风险,我国铝箔加工企业大多采用“铝锭价格+加工费”的计价方法进行原材料采购及产品销售,其中:铝锭以有色金属现货市场的价格为基准确定;加工费则由铝箔生产企业与客户根据产品规格、工艺复杂性、技术参数等因素协商确定。通常高档铝箔产品对原材料的要求也较高,所需原材料的加工费水平也较高。江苏中基的采购模式与行业企业采购模式相同。
  2、生产模式
  由于不同客户对于所需铝箔产品的性能指标往往有不同的要求,江苏中基采取订单生产模式,生产环节按照客户的订单有序展开,服从客户的需要。生产部门根据订单制定生产计划,进行统一生产调度、组织管理和质量控制,确保按时按质完成生产任务。
  3、销售模式
  江阴中基与江苏中基的销售均通过江苏中基,为保持客户的稳定性、保证产品及服务的质量,同时为有利于及时了解市场并不断优化产品结构,江苏中基的国内市场销售以直接销售为主,销售人员直接面对下游生产厂家,不经过代理。
  出口销售有通过中间商出口及直接销售两种方式,其中直接销售收入占出口销售总额的50%左右。主要出口地有美国、欧盟、东南亚、非洲等国家和地区。江苏中基与主要出口销售客户能够保持长期稳定的供应关系。江苏中基将进一步通过国内外专业展览会、刊物、互联网等多种渠道宣传产品,进一步提高公司产品在国际市场的知名度,进一步扩大直接销售出口业务,实现江苏中基出口销售的可持续发展。
  (四)主要产品的生产和销售
  江阴中基与江苏中基的主要业务均为高精度铝箔的研发、生产和销售,主要产品均为高精度铝箔,主要应用于烟草、食品、医药、建筑及卫生用品等行业。
  1、主要产品生产销售情况
  (1)江苏中基2
  产品报告期产能(吨)产量(吨)销量(吨)销售收入(万元)铝箔2011年1-3月14,0008,4058,79422,443.20
  2010年42,00034,71036,27589,312.16
  2009年30,50026,68926,28560,310.882含租赁江阴中基两台轧机的产能、产量、销量。
  46
  2008年25,00018,84519,39856,743.28
  江苏中基于2010年6月25日获得了江阴市发展和改革委员会澄发港城【2010】73号《关于核准江苏中基复合材料有限公司增资扩建年产2.8万吨双零铝箔项目的通知》。同时,万顺股份已向上海亚洲出具一份同意函,对该扩大生产事项表示同意。
  (2)江阴中基
  2009年10月江阴中基的两台轧机生产设备开始正常投入使用,均租给江苏中基使用,并以收取租金方式进行结算,月租金25万元,2009年江阴中基租金收入为50万元。2010年开始改为收取加工费方式结算,2010年江阴中基加工费收入为1,891.87万元,2011年1-3月江阴中基加工费收入为627,65万元。
  2、主要产品的价格变动情况
  (1)江苏中基
  单位:元/吨产品2011年1-311年比102010年10年比092009年09年比082008年
  月年变动比例年变动比例年变动比例
  铝箔25,5214.14%24,5066.79%22,945-21.6%29,252
  (2)江阴中基
  单位:元/吨
  产品2011年1-3月11年比10年变动2010年2009年
  比例
  铝箔加工费18133.09%13630
  2009年10月江阴中基的两台轧机生产设备开始正常投入使用,均租给江苏中基使用,并以收取租金方式进行结算,月租金25万元。2010年开始改为收取加工费方式结算。
  3、前5名客户销售占比情况
  (1)江苏中基
  报告期内各期向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比情况如下:
  项目前五名收入(元)占总收入的比例(%)2008年度222,829,271.3936.54
  2009年度167,173,549.2325.67
  3加工费为生产各种产品的平均数
  47
  2010年度231,579,740.4223.99
  2011年1-3月67,108,125.3027.92
  (2)江阴中基
  江阴中基收入均为向江苏中基加工铝箔收入加工费或收取租金所得。
  (五)原材料和能源
  1、主要原材料情况
  江苏中基主导产品的原材料主要均为铝板带,主要能源为电。
  单位:万元
  2011年1-3月2010年2009年2008年原材料占生产成占生产成占生产成占生产成
  金额本比例金额本比例金额本比例金额本比例铝板带16,19583.2%63,39082.7%42,45780.8%39,05982.9%电7063.6%2,6993.5%2,2154.2%1,5643.3%
  2、主要原材料价格变动情况
  单位:元/吨
  2011年1-3月2010年2009年2008年
  原材料
  变动比例单价变动比例单价变动比例单价变动比例单价
  铝板带4.61%17,90912.56%17,120-20.53%15,210-8.8%19,139
  3、前5名供应商采购占比情况
  江苏中基各期向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比情况如下:
  单位:万元
  项目供应商名称采购额占当期采购总额的比重
  1中铝国际贸易有限公司16,80633.40%
  2华北铝业有限公司11,60023.00%2008年度3华西铝业有限责任公司9,62819.10%
  4龙口南山铝压延新材料有限公司6,20812.30%
  5中铝瑞闽铝板带有限公司2,2994.60%
  合计46,54192.40%2009年度1
  龙口南山铝压延新材料有限公司24,99540.54%
  2中铝瑞闽铝板带有限公司9,08814.74%
  3湖南晟通科技集团有限公司8,01813.01%
  48
  4上海中铝凯华铝材销售有限公司7,22211.71%
  5华北铝业有限公司5,2868.57%
  合计54,60988.57%
  1湖南晟通科技集团有限公司27,47232.68%
  2龙口南山铝压延新材料有限公司23,32127.75%2010年度3中铝瑞闽铝板带有限公司17,60820.95%
  4华西铝业有限责任公司4,7445.64%
  5华北铝业有限公司2,9373.49%
  合计76,08290.51%
  1湖南晟通科技集团有限公司11,24351.76%
  2中铝瑞闽铝板带有限公司3,93718.12%2011年1-3月3龙口南山铝压延新材料有限公司3,57916.48%
  4华西铝业有限责任公司4101.89%
  5华北铝业有限公司1350.62%
  合计19,30488.87%
  (六)环境保护和安全生产情况
  (1)环境保护情况
  标的公司所从事的业务主要为铝箔延压,为物理过程,在生产过程中不存在高危险、重污染的情况。此外,在项目建设时,江阴中基与江苏中基严格执行主体工程和环保设施同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”制度,切实加强安全和环境管理,江苏中基于2009年12月17日获得了中国质量认证中心证书编号为00109E22337ROM/3200的环境管理体系认证证书。
  (2)安全生产情况
  为切实落实《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国安全生产法》等法律法规对工业企业安全生产的规定,江苏中基与江阴中基成立了安全生产委员会,大力贯彻“预防为主,安全第一”的生产原则,注重“以人为本,注重效率”的生产理念,具体措施如下:所有设备的操作职工均必须经过安全生产技术教育,考试合格后方可上岗;各生产设备均设置齐全、完好的安全防护装置,转动机械设置闭锁装置,其外露转动部分设置防护罩;所有电气设备与操作人员的距离均满足国家规定,其外壳均按规范要求采取保护性接地、接零措施;所有高压开关柜选用满足
  49
  原机械部、电力部提出的“五防”功能要求的产品,隔离开关与相应的断路器与接地刀闸之间设闭锁装置。
  生产工艺设备自动化程度的不断提高、安全消防设施系统的不断改善、员工安全生产技术的不断提高及安全生产检查监督等工作的严格执行,确保了标的公司的安全生产工作符合国家和地方法律法规的有关规定。江苏中基于2009年12月14日获得了中国质量认证中心证书编号为00109S10915ROM/3200的职业健康安全管理体系认证证书。
  (七)质量控制情况
  为提高产品质量及服务水平,标的公司建立了一套完善的质量管理体系,江苏中基于2007年3月29日获得了中国质量认证中心证书编号为00109Q215124R1M/3200的质量管理体系认证证书,符合标准ISO9001:2008、GB/T19001-2008。
  1、质量控制标准
  标的公司严格建立了质量管理体系,以提高和确保质量为核心,推行全面质量管理,运用各种专业技术、管理技术和行政管理手段,建立一套科学、严密、高效的质量保证体系。
  2、质量控制流程与措施
  质量控制和管理贯穿在整个产品实现的过程,包括:供应商的选择和管理、原材料入厂检验、生产过程的控制、半成品和成品的检验和测试等。公司视各工序需要配备了种类齐全、技术先进的检验试验设备,对生产全过程进行实时在线监控。
  (1)建立并执行严格的来料铝锭检验程序,确保物料符合质量控制标准的要求。
  (2)建立完善的生产过程控制程序,生产部门进行内部质量控制,质检部门进行监督检查。车间量产前,实行首件检查制度,由质检部门和生产部门共同进行首件检查;产品交库前,由质检部门进行成品检验。同时还建立了生产各环节互相监督、互相检查的制度,并建立相应的奖罚机制,确保生产过程中的质量稳定性。
  (3)利用实验室仪器对产品可靠性进行检测,包括质量指标(厚度、板形、针孔等,表面亮度、平滑度、表面洁净度、粘附性、端面质量等)及机械性能指标(抗拉强度、延伸率、破裂强度等)等,同时建立完善的检测设备控制程序,对检测设备进行有效管理和校准,确保检测资料的精确性。
  50
  (4)定期召开生产协调会议,对产品质量综合情况进行总结、分析,从而不断提高产品质量和服务水平。
  3、产品质量纠纷处理方法
  由于质量管理体系较完善,生产各环节均严格按技术标准实施,各种产品均符合国家和行业标准,近三年内标的公司未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况。
  截至目前,标的公司未发生因产品质量问题而引起的重大纠纷。
  (八)主要产品生产技术情况
  技术名称所处阶段
  超薄宽幅电容器铝箔生产技术大批量生产阶段
  食品、药品用液体级铝箔生产技术大批量生产阶段
  超薄宽幅电容器铝箔(厚度0.005MM、宽度大于1M)生产技术,该技术要求高,实际生产操作难道大,江苏中基已攻克技术难关,进入大批量生产阶段,在同行业中处于国内外领先水平。
  食品、药品用液体级铝箔生产技术,通过江苏中基技术攻关,自行研发了8079D合金铝箔,极大降低了该产品的透气透氧率,大幅提高了食品、药品的保质期。
  六、标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权
  (一)标的公司主要固定资产
  1、主要生产设备
  (1)江苏中基
  江苏中基生产经营所使用的主要生产设备取得使用、成新率情况如下:
  单位:万元
  计量实际启用4设备编号设备名称单位数量日期帐面原值帐面净值成新率1200001桥式起重机台102006-7-1258.52150.9373%1200003轧机1台12006-12-17,568.525,641.1281%01200004轧机2套22007-3-115,319.0111,642.4581%01200005合卷机套12006-12-11,598.021,190.5281%01200010进口磨床套12006-10-11,481.191,088.6779%4成新率均按照评估净值占评估原值比例
  51
  1200011国产磨床套12007-3-1300.82227.6273%01200012进口分切机台12006-12-12,114.291,575.1480%01200013切箔机1台12007-3-16.504.9473%01200014切箔机2套12007-3-16.504.9473%01200016进口分切机套12007-3-12,188.091,663.9381%012000171800分切机套12007-3-1301.24227.9277%012000181650剪切机套12007-3-1166.67126.1077%01200021退火炉1台82006-12-1533.48397.4476%01200022退火炉2台252007-3-11,668.891,288.1477%01200025铝箔分切机1台12007-6-114.6011.3274%01200026铝箔分切机2台12007-6-114.6011.3274%01200030高速干式复合台12007-11-3042.0633.5182%
  机1
  01200031高速干式复合套12007-11-3042.0633.5182%
  机2
  01200037分切机只22008-9-302,121.131,803.1590%01200038进口磨床2台12008-9-301,095.40931.0990%1200039轧机配套系统项12008-10-312,546.622,176.4480%
  (2)江阴中基
  江阴中基生产经营所使用的主要生产设备取得使用、成新率情况如下:
  单位:万元设备名称计量实际启用日期帐面原值帐面净值成新率
  单位数量
  轧机1台12008-10-313,005.302,748.0487%轧机2台12008-10-312,003.541,832.0388%全油回收装置台12009-02-01271.52256.5883%(HL-100)
  2、房屋建筑物
  江苏中基拥有的房产具体情况如下:
  证书号码登记时间建筑面积(㎡)1房权证澄字第fsg0001149号2007.6.1528,375.632澄房权证江阴字第fsg0005527号2009.8.276,054.493澄房权证江阴字第fsg0006984号2010.1.112,538.57
  52
  4澄房权证江阴字第fsg0009633号2010.8.106,548.95
  江阴中基的经营生产所需的厂房及办公用房系向江苏中基租赁取得。
  (二)标的公司主要无形资产
  (1)土地使用权
  江苏中基土地使用权取得的情况如下:
  序土地权证编号取得日期准用面积(㎡)原始入帐帐面价值号年限价值(万元)(万元)1澄土国用(2006)2006-5-1750年100,020.001,558.691,448.35
  第005051号
  2澄土国用(2005)2005-6-1450年57,313.50821.12775.12
  第008638号
  3澄土国用(2011)2011-4-2450年15,382.00675.67673.42
  第8702号5
  江阴中基的土地、厂房均为租借江苏中基使用。
  (2)商标
  江苏中基拥有中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的商标注册证1份,证书编号为5496244,注册有效期限自2009年6月14日至2019年6月13日。
  (3)专利
  江苏中基和江阴中基未申请专利。
  (三)标的公司特许经营权
  江苏中基和江阴中基的主要业务不涉及特许经营权。
  七、标的公司许可使用资产情况
  时间名称协议各方主要内容
  06.12.12车间租赁甲方(出租方):江苏中基甲方向乙方出租车间2,940平方米,100元
  协议乙方(承租方):江阴林立/年.平方米,2006.12.18-2011.12.1707.01.20厂房租赁甲方(出租方):江苏中基甲方向乙方出租厂房3,000平方米,厂房
  协议乙方(承租方):江阴中基100元/年.平方米,2007.01.01-2036.12.3107.06.06厂房租赁甲方(出租方):江苏中基甲方向乙方出租厂房2,940平方米,厂房
  协议乙方(承租方):江阴中恩100元/年.平方米,2007.06.01-2037.05.3108.12.25厂方租赁甲方(出租方):江苏中基修正07.06.06的协议,租用期限内双方中5此土地证由于2011年4月取得,审计评估基准日尚没有账面价值,因此,该土地证的账面价值以2011年6月30日为基准。
  53
  协议修正乙方(承租方):江阴中恩任何一方提前终止租赁需提前二个月通知
  函对方等。
  07.12.20厂房租赁甲方(出租方):江苏中基甲方向乙方出租厂房3,000平方米,场地
  协议乙方(承租方):江阴中基使用6,000平方米,厂房100元/年.平方米,
  场地50元/年.平方米,合计60万元整/年,
  2008.01.01-2036.12.31(07.01.20协议相应
  终止)
  08.12.25厂方租赁甲方(出租方):江苏中基修正07.12.20的协议,租用期限内双方中
  协议修正乙方(承租方):江阴中基任何一方提前终止租赁需提前二个月通知
  案对方等。
  厂方租赁甲方(出租方):江苏中基修改:甲方出租厂房3,000平方米,价格
  协议修正乙方(承租方):江阴中基调整100元/年.平方米,合计人民币30万
  案元整/年。
  09.11.06资产租赁甲方(承租方):江苏中基甲方整体租赁乙方生产设备(轧机2台及
  协议乙方(出租方):江阴中基配套设备),月租金人民币250,000元,租
  赁期自2009年11月吸收合并(预计2010
  年6月)完毕。
  2011.03.10加工合作甲方:江苏中基乙方按甲方的加工要求进行在轧制服务,
  协议乙方:江阴中基确保加工产品质量;甲方向乙方提供轧制
  过程中所有的工艺技术资料和原辅材料及
  日常的维护保养。
  加工费价格为:轧制第一道次(大约0.3MM
  至0.145MM左右)120元/吨;轧制第二道
  次(大约0.145MM至0.065MM左右)180
  元/吨;轧制第三道次(大约0.065MM至
  0.03MM左右)270元/吨;轧制第四道次
  (大约0.03MM至0.013MM左右)380元
  /吨;轧制第五道次(大约0.013MM至
  0.0055MM左右)550元/吨。在加工合作
  期间,甲方不再收取乙方房租。
  八、标的公司股权转让前置条件
  本次交易涉及的标的资产为江苏中基75%股权和江阴中基75%股权,为有限责任公司股权,但是江苏中基、江阴中基均为上海亚洲的全资子公司,因此不涉及标的公司需要取得其他股东的同意放弃优先购买权的情况。标的公司章程没有限制标的公司股权转让的限制条件。
  上海亚洲控股和AmInvestmentBankBerhad,LabuanBranch(“AmBank”)于2008年6月18日签署了一份定期贷款合同(“贷款合同”),该贷款合同经各方同意及签署
  54
  了日期为2009年12月28日的延期函进行延期。
  为了上述贷款合同,上海亚洲私人于2008年6月20日向AmBank出具了一份《承诺函》,向AmBank承诺(包括但不限于):上海亚洲私人将不会处置上海亚洲私人持有的江苏中基复合材料有限公司和江阴中基铝业有限公司的股权。
  在AmBank发出的日期为2010年9月7日的《关于股权转让的同意及豁免函》中,AmBank承认其同意上海亚洲私人出售江苏中基复合材料有限公司和江阴中基铝业有限公司的股权。
  九、标的公司最近三年交易、增资情况
  标的资产最近三年交易、增资情况见本章二、标的公司历史沿革。
  十、本次交易评估方法、评估结果及其参数选取
  此次评估基准日为2011年3月31日。上海东洲资产评估有限公司对江苏中基和江阴中基分别出具了沪东洲资评报字第DZ110271053号《企业价值评估报告》和沪东洲资评报字第DZ110273053号《企业价值评估报告》。
  (一)评估方法
  此次评估主要采用了资产基础法和收益法两种评估方法。
  1、资产基础法
  企业价值评估中的资产基础法即成本法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
  2、收益法
  企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
  评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和,即
  nFF1?g?
  p?i?np
  in
  i?1?1?r??r?g1??r?
  其中:r—所选取的折现率
  g—未来收益每年增长率,如假定n年后Fi不变,g取零
  55
  Fi—未来第i个收益期的预期收益额
  n—预测年限,一般为5年
  p—非经营性资产或溢余(短缺)资产
  此次评估结论主要采用收益法,主要基于收益法是从未来收益的角度出发,以被评估企业现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值,因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和,不能全面、科学地体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。收益法的结论应该更切合被评估公司的实际情况。根据以上分析,此次评估采用收益现值法作为最终评估结论。
  (二)评估假设
  1、本评估报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑,且本评估报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。
  2、本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化;行业政策、管理制度及相关规定无重大变化;经营业务涉及的税收政策、信贷利率、汇率等无重大变化。
  3、本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经营下去,并具有持续经营能力。
  4、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的重大变化。
  5、评估对象提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
  6、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响,估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
  7、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断,评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
  8、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计
  56
  报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
  9、高层管理人员和核心技术人员应持续为公司服务,不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务,公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑。
  10、公司股东不损害公司的利益,经营按照章程和合资合同的规定正常进行。
  11、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势,无重大异常变化。
  12、企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行。
  (三)评估结果及其参数选取
  1、江苏中基评估结果及其参数选取
  (1)评估结果
  截至2011年3月31日,按照资产基础法,江苏中基股东全部权益价值评估值为57,148.97万元;按照收益法评估,江苏中基股东全部权益价值评估值为89,000.00万元。评估采用收益现值法作为最终评估结论,增值率为80.11%。评估结果汇总表如下所示:
  单位:万元
  项目账面价值评估价值增值额增值率流动资产合计61,000.57
  固定资产45,476.68
  在建工程1,853.86
  无形资产2,187.08
  递延所得税资产103.36
  非流动资产合计49,620.98
  资产合计110,621.56
  流动负债59,207.19
  非流动负债2,000.00
  负债合计61,207.19
  净资产49,414.37
  89,000.0039,585.6380.11%
  (2)预期未来收入增长率取值情况
  从历史情况可以看出,江苏中基近几年营业收入发展成快速上涨趋势,江苏中基的主营业务铝箔,近年来呈较大程度的上涨趋势,结合行业资料对江苏中基和将于2012年增资扩产等分析,对企业2011年及以后的预测如下:
  57
  产品产量分析:目前未增资扩产阶段,企业最大产能为年产4.2万吨铝箔,江苏中基已开始增资扩建新的双零铝箔项目生产线。增资扩产后,预计年产最大可达6.8万吨铝箔,故本次评估对产品产量的预测根据江苏中基自身的发展经营情况及未来增资扩产后的实际生产情况进行确定。
  产品价格分析:本次评估对产品价格的预测参照2011年1-3月的实际销售价格确定。
  由于废铝为企业生产铝箔过程中所产生的不合格产品及生产废料,与铝箔的产量息息相关,故对废铝未来收入的预测参照近几年废铝占主营业务的比例进行预测。
  铝箔麦拉业务根据江苏中基管理层的计划,以后年度将不再进行经营,故以后年度该块业务不再进行预测。
  未来主要收入预测表如下所示:
  单位:万元
  项目2011全年20122013201420152016年以后主营业务收入104,789.30147,273.75166,725.00175,061.25180,618.75180,618.75
  铝箔99,368.50139,811.35158,277.00166,190.85171,466.75171,466.75
  内销40,810.0050,827.0057,540.0060,417.0062,335.0062,335.00销售单价(万元/吨)2.652.742.742.742.742.74
  销售数量15,400.0018,550.0021,000.0022,050.0022,750.0022,750.00
  增长率21.33%20.45%13.21%5.00%3.17%0.00%
  外销58,558.5088,984.35100,737.00105,773.85109,131.75109,131.75销售单价(万元/吨)2.542.582.582.582.582.58
  销售数量23,100.0034,450.0039,000.0040,950.0042,250.0042,250.00
  增长率-1.94%49.13%13.21%5.00%3.17%0.00%数量合计(吨)38,500.0053,000.0060,000.0063,000.0065,000.0065,000.00
  增长率6.21%37.66%13.21%5.00%3.17%0.00%
  废铝5,420.807,462.408,448.008,870.409,152.009,152.00销售单价(万元/吨)1.281.281.281.281.281.28
  销售数量4,235.005,830.006,600.006,930.007,150.007,150.00
  (3)折现率取值情况
  折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司,其折现率不能直接计算获得。因此此次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此,第一步,首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系数β;第二步,根据对比
  58
  公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率,并以此作为折现率。
  本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
  在计算总投资回报率时,第一步需要计算,截至评估基准日,股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步,计算加权平均股权回报率和债权回报率。
  总资本加权平均回报率利用以下公式计算:
  r?rd1?twd?re?we
  式中:
  w:评估对象的付息债务比率;
  d
  w?D
  d(E?D)
  D=付息债务
  E=股权价值
  w:评估对象的权益资本比率;
  e
  w?E
  e(E?D)
  t:所得税率
  r:债务资本成本;
  d
  r:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本r;
  ee
  re?rfe?(rm?rf)
  式中:
  rf
  无风险报酬率;
  rm
  市场预期报酬率;
  59
  ε:评估对象的特性风险调整系数;
  e
  评估对象权益资本的预期市场风险系数;
  ?(1?(1?t)?D)
  etE
  t:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
  权益资本成本
  r:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本r;
  ee
  re?rfe?(rm?rf)
  式中:
  rf
  无风险报酬率;
  rm
  市场预期报酬率;
  ε:评估对象的特性风险调整系数;
  e
  评估对象权益资本的预期市场风险系数;
  ?(1?(1?t)?D)
  etE
  t:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
  tu/(1?(1?t)?D)
  E
  分析CAPM我们采用以下几步:
  1)根据Wind数据系统公布的中长期国债的到期收益指标,在基准日时点距离国债到期的期限10年以上的国债平均收益率3.76%;
  2)市场预期报酬率数据的采集:本次测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的沪深300指数每月的收盘价格。自2002年-2010年,根据沪深300指数计算年收益率(几何)均值约为11.1%作为社会平均期望报酬率,即:Rm=11.1%;
  3)?值
  60
  该系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估企业目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值,故本次通过选定与被评估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数(即?t)指标平均值作为参照。
  目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查金属制造业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均?t=0.9281。
  资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值和被评估企业的资本结构,综合考虑上述两项指标,最终确定被评估企业目标资本结构比率。
  D根据基准日的有息负债确定,E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
  经过计算,该行业的D/E=19.28%。
  最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.062。
  4)个别风险ε的确定
  根据企业的经营状况、财务结构、盈利能力等分析,江苏中基复合材料有限公司目前主要的经营资金及2012年的扩建资金均需通过银行贷款获得,一旦国家宏观货币政策调控,将给企业未来的借贷带来一定的风险。
  故本次评估个别风险取1%。
  5)权益资本成本的确定
  最终得到评估对象的权益资本成本re:
  re=3.76%+1.062×(11.1%-3.76%)+1%
  =12.60%(取整)
  债务资本成本
  债务资本成本rd取5年期以上的贷款利率6.60%。
  资本结构的确定
  在确定被评估企业资本结构时我们参考了以下两个指标:
  ☆可比上市公司资本结构的平均值
  61
  ☆被评估企业目前自身的资本结构
  最后结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略,确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
  经过计算,行业的资本结构如下:
  Wd=D/(D+E)=16.17%
  We=E/(D+E)=83.83%
  折现率计算
  r?rd1?twd?re?we
  适用税率:所得税为25%。
  折现率r:将上述各值分别代入公式即有:
  r?rd1?twd?re?we
  =6.60%×(1-25%)×16.17%+12.60%×83.83%
  =11%(取整)
  2、江阴中基评估结果及其参数选取
  (1)评估结果
  截至2011年3月31日,按照资产基础法,江阴中基股东全部权益价值评估值为3,843.00万元;按照收益法评估,江阴中基股东全部权益价值评估值为11,500万元。评估采用收益现值法作为最终评估结论,增值率为145.48%。
  单位:万元
  项目账面价值评估价值增值额增值率流动资产合计111.87
  固定资产5,141.49
  非流动资产合计5,141.49
  资产合计5,253.36
  流动负债568.69
  非流动负债
  负债合计568.69
  净资产(资产减负债)4,684.6711,500.006,815.33145.48%
  (2)预期未来收入增长率取值情况
  62
  江阴中基营业收入为为江苏中基加工铝箔收取加工费收入,2009年10月由江阴中基购建的两台轧机开始正常生产,并与江苏中基签订了不可撤销的加工合同,由江阴中基提供上述两台轧机为其提供加工铝箔,依据双方签订的加工合同预测2011年度及以后年度的营业收入。
  单位:万元项目\年份2011全年2012年2013年2014年2015年2016年以后主营业务收入2,510.263,263.333,426.503,529.303,564.593,564.59
  增长率30.00%5.00%3.00%1.00%0.00%
  (3)折现率取值情况
  江阴中基评估过程中折现率取值与江苏中基折现率计算过程一致,取值为11%。
  63
  第六章财务会计信息
  一、江苏中基最近三年一期财务报表
  根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2011]第4-0170号审计报告,江苏中基最近三年一期的财务报表如下:
  (一)资产负债表
  资产负债表
  单位:元
  资产2011年3月31日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动资产:
  货币资金146,782,888.35192,760,160.45180,847,119.53110,846,738.52交易性金融资产
  应收票据11,095,599.4613,968,813.6132,133,777.4851,919,286.50应收账款191,469,315.88167,802,520.21138,224,336.56119,621,254.73预付款项72,658,614.6645,955,419.3411,050,630.687,343,313.65应收利息535,498.00649,311.00638,810.00798,750.00应收股利
  其他应收款6,114,200.868,141,501.847,204,156.98482,440.20存货180,724,362.08166,569,731.68145,950,234.02108,275,023.93一年内非到期的流动
  资产
  其他流动资产625,270.67577,748.72523,494.25735,942.81
  流动资产合计610,005,749.96596,425,206.85516,572,559.50400,022,750.34非流动资产:
  固定资产454,766,808.38459,615,791.40458,607,197.03475,548,846.81在建工程18,538,598.6510,600,358.19250,258.73
  无形资产21,870,847.1821,989,837.6822,472,672.0422,956,131.16递延所得税资产1,033,578.95781,958.00738,920.68
  其他非流动资产
  非流动资产合计496,209,833.16492,987,945.27482,069,048.48498,504,977.97
  资产总计1,106,215,583.121,089,413,152.12998,641,607.98898,527,728.31
  64
  资产负债表(续)
  单位:元负债和所有者权益2011年3月31日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动负债:
  短期借款285,841,872.00272,424,841.40161,403,094.00200,000,000.00应付票据183,000,000.00215,000,000.00308,000,000.00203,500,000.00应付账款84,556,087.0279,315,522.3129,426,946.5016,257,405.99预收款项6,074,616.295,628,103.492,105,914.247,187,364.19应付职工薪酬1,818,768.051,776,011.951,233,396.501,169,429.33应交税费-2,512,588.721,291,927.58289,296.422,056,225.93应付利息837,703.87506,537.00228,235.57354,585.00应付股利449.21
  其他应付款12,786,314.0710,429,405.2712,466,828.5510,307,256.68一年内到期的非流动负债19,669,101.6519,868,000.6688,766,497.5840,000,000.00其他流动负债--0.00
  流动负债合计592,071,874.23606,240,349.66603,920,658.57480,832,267.12非流动负债:
  长期借款20,000,000.00123,022,697.48
  非流动负债合计20,000,000.00123,022,697.48
  负债合计612,071,874.23606,240,349.66603,920,658.57603,854,964.60所有者权益(或股东权
  益):
  实收资本(或股本)446,676,851.49385,602,320.50358,448,774.50263,544,260.50资本公积236.70236.70236.70236.70盈余公积17,027,827.1117,027,827.118,008,683.493,964,016.32未分配利润30,438,793.5980,542,418.1528,263,254.7227,164,250.19
  所有者权益合计494,143,708.89483,172,802.46394,720,949.41294,672,763.71负债和所有者权益总计1,106,215,583.121,089,413,152.12998,641,607.98898,527,728.31
  (二)利润表
  利润表
  单位:元
  项目2011年1-3月2010年度2009年度2008年度一、营业收入240,377,655.70965,282,158.51651,306,530.33609,876,130.63
  65
  减:营业成本209,635,266.03839,985,887.73574,663,472.84543,253,693.18
  营业税金及附加1,211,293.46280,526.65252,691.0830,306.00
  销售费用4,126,237.9911,864,362.6910,820,285.827,803,568.88
  管理费用1,749,852.415,447,297.487,253,930.235,748,216.85
  财务费用1,606,629.2212,054,427.9912,941,547.1916,172,859.40
  资产减值损失1,504,448.82-280,497.721,058,457.942,429,030.18二、营业利润20,543,927.7795,930,153.6944,316,145.2334,438,456.15
  加:营业外收入8,209.75575,786.32163,215.5298,783.26
  减:营业外支出12,340.2096,925.74222,505.4319,496.23三、利润总额20,539,797.3296,409,014.2744,256,855.3234,517,743.18
  减:所得税费用2,412,933.606,217,578.033,810,183.65
  四、净利润18,126,863.7290,191,436.2440,446,671.6734,517,743.18五、每股收益:
  (一)基本每股收益
  (二)稀释每股收益
  六、其他综合收益
  七、综合收益总额18,126,863.7290,191,436.2440,446,671.6734,517,743.18
  (三)现金流量表
  现金流量表
  单位:元
  项目2011年1-3月2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量:
  销售商品、提供劳务收到的现金193,227,391.96805,212,393.40666,862,963.15544,374,290.20收到的税费返还10,636,716.7364,078,470.3630,942,668.4135,193,224.20收到其他与经营活动有关的现金556,062.482,624,160.604,030,742.714,378,732.67
  经营活动现金流入小计204,420,171.17871,915,024.36701,836,374.27583,946,247.07购买商品、接受劳务支付的现金212,591,994.17765,227,687.73574,829,541.96531,890,549.36支付给职工以及为职工支付的现7,407,474.1919,711,393.5414,894,904.3812,195,074.12金
  66
  支付的各项税费3,192,898.4217,922,329.385,192,763.831,035,706.24支付其他与经营活动有关的现金5,003,197.6918,234,744.4718,517,658.188,826,135.69
  经营活动现金流出小计228,195,564.47821,096,155.12613,434,868.35553,947,465.41经营活动产生的现金流量净额-23,775,393.3050,818,869.2488,401,505.9229,998,781.66投资活动产生的现金流量:
  收回投资收到的现金
  处置固定资产、无形资产和其他长80,661.83期资产收回的现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金3,592,870.17
  投资活动现金流入小计3,673,532.00购建固定资产、无形资产和其他长25,247,530.5163,402,193.6621,481,139.7766,928,188.75期资产支付的现金
  投资支付的现金
  投资活动现金流出小计25,247,530.5163,402,193.6621,481,139.7766,928,188.75投资活动产生的现金流量净额-25,247,530.51-63,402,193.66-21,481,139.77-63,254,656.75筹资活动产生的现金流量:
  吸收投资收到的现金65,067,028.00
  取得借款收到的现金237,108,035.00398,938,498.40275,763,636.00543,482,374.17
  筹资活动现金流入小计237,108,035.00398,938,498.40340,830,664.00543,482,374.17偿还债务支付的现金203,301,702.30342,019,847.35353,495,780.00491,188,363.09分配股利、利润或偿付利息支付的3,209,358.8513,324,531.7312,988,509.2128,494,014.02现金
  支付其他与筹资活动有关的现金
  筹资活动现金流出小计206,511,061.15355,344,379.08366,484,289.21519,682,377.11筹资活动产生的现金流量净额30,596,973.8543,594,119.32-25,653,625.2123,799,997.06汇率变动对现金及现金等价物的1,248,677.86-1,897,753.98-266,359.93-1,574,060.92影响
  现金及现金等价物净增加额-17,177,272.1029,113,040.9241,000,381.01-11,029,938.95加:期初现金及现金等价物余额145,960,160.45116,847,119.5375,846,738.5286,876,677.47期末现金及现金等价物余额128,782,888.35145,960,160.45116,847,119.5375,846,738.52
  二、江阴中基最近三年一期财务报表
  根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2011]第4-0169号审计报告,江阴中基最近三年一期的财务报表如下:
  (一)资产负债表
  资产负债表
  单位:元
  67
  资产2011年3月31日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动资产:
  货币资金566,895.08795,096.671,148,563.97201,016.79应收票据
  应收账款551,820.00
  预付款项2,915,605.62存货1,219,839.31
  流动资产合计1,118,715.08795,096.672,368,403.283,116,622.41非流动资产:
  固定资产51,414,898.6952,311,580.7251,799,218.52317,198.00在建工程2,486,615.2148,317,649.23长期待摊费用2,910,372.771,888,894.95
  非流动资产合计51,414,898.6952,311,580.7257,196,206.5050,523,742.18
  资产总计52,533,613.7753,106,677.3959,564,609.7853,640,364.59
  资产负债表(续)
  单位:元负债和所有者权益2011年3月31日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日流动负债:
  短期借款
  应付票据10,000,000.0010,000,000.00应付账款19,866.00预收款项
  应付职工薪酬108,430.00应交税费877,995.93268,032.47-1,110,859.2411,762.79其他应付款4,733,923.348,226,216.477,254,750.0037,181.80一年内到期的非流动负债
  其他流动负债75,000.00
  流动负债合计5,686,919.278,494,248.9416,143,890.7610,177,240.59非流动负债:
  长期借款
  非流动负债合计
  负债合计5,686,919.278,494,248.9416,143,890.7610,177,240.59所有者权益:
  实收资本(或股本)43,463,124.0043,463,124.0043,463,124.0043,463,124.00
  68
  资本公积
  盈余公积114,930.45114,930.45
  未分配利润3,268,640.051,034,374.00-42,404.98
  所有者权益合计46,846,694.5044,612,428.4543,420,719.0243,463,124.00负债和所有者权益总计52,533,613.7753,106,677.3959,564,609.7853,640,364.59
  (二)利润表
  利润表
  单位:元
  项目2011年1-3月2010年度2009年度2008年度一、营业收入6,276,529.8818,918,726.51500,000.00
  减:营业成本3,161,422.4012,169,931.23542,404.98
  营业税金及附加71,762.67
  销售费用242,129.85
  管理费用424,420.515,154,899.30
  财务费用-200.02-10,187.51
  资产减值损失
  二、营业利润2,619,124.321,361,953.64-42,404.98
  加:营业外收入
  减:营业外支出
  三、利润总额2,619,124.321,361,953.64-42,404.98
  减:所得税费用327,393.04170,244.21
  四、净利润2,291,731.281,191,709.43-42,404.98
  五、每股收益:
  (一)基本每股收益
  (二)稀释每股收益
  六、其他综合收益
  七、综合收益总额2,291,731.281,191,709.43-42,404.98
  69
  (三)现金流量表
  现金流量表
  单位:元
  项目2011年1-32010年度2009年度2008年度
  月
  经营活动产生的现金流量:
  销售商品、提供劳务收到的现金5,724,709.8822,134,910.02500,000.00
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金429.0217,873.112,495,072.37
  经营活动现金流入小计5,725,138.9022,152,783.132,995,072.37
  购买商品、接受劳务支付的现金4,805,761.9318,692,079.851,446,466.00
  支付给职工以及为职工支付的现金358,161.39971,371.74
  支付的各项税费548,564.61716,754.1925,250.00
  支付其他与经营活动有关的现金240,852.561,897,497.63
  经营活动现金流出小计5,953,340.4922,277,703.411,471,716.00
  经营活动产生的现金流量净额-228,201.59-124,920.281,523,356.37
  投资活动产生的现金流量:
  投资活动现金流入小计
  购建固定资产、无形资产和其他长期228,547.02575,809.1924,151,180.31资产支付的现金
  支付其他与投资活动有关的现金
  投资活动现金流出小计228,547.02575,809.1924,151,180.31投资活动产生的现金流量净额-228,547.02-575,809.19-24,151,180.31筹资活动产生的现金流量:
  吸收投资收到的现金22,270,464.00
  筹资活动现金流入小计22,270,464.00
  筹资活动现金流出小计
  筹资活动产生的现金流量净额22,270,464.00汇率变动对现金及现金等价物的影响
  现金及现金等价物净增加额-228,201.59-353,467.30947,547.18-1,880,716.31加:期初现金及现金等价物余额795,096.671,148,563.97201,016.792,081,733.10期末现金及现金等价物余额566,895.08795,096.671,148,563.97201,016.79三、江苏中基盈利预测主要数据
  大信会计师事务有限公司对江苏中基2011年度、2012年度盈利预测报告进行了审核,并出具了大信专核字[2011]第4-0004号盈利预测审核报告。
  70
  (一)江苏中基盈利预测编制基础
  盈利预测是以经大信会计师事务有限公司审计的江苏中基2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-3月财务报表及经营业绩为基础,充分考虑现实各项条件及生产经营能力,以江苏中基2011年度及2012年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料为依据,本着谨慎性原则,经过分析而研究而编制的。盈利预测未考虑资产评估增值对损益的影响。
  (二)江苏中基盈利预测基本假设
  1、预测期江苏中基所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策无重大变化。
  2、江苏中基各项经营业务所涉及的国家或地区的政治、经济、法律无重大改变。
  3、现行的外汇汇率和信贷利率无重大改变。
  4、江苏中基所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化。
  5、预测期内铝带等原材料价格不存在重大波动。
  6、江苏中基制定的各项生产经营计划如期实现,不存在重大变化。
  7、江苏中基的安全生产、环保方面在预定管理措施下不会出现意外事故,亦不会影响正常的经营生产。
  8、预测期内无其他不可抗力及不可预见的因素造成重大的不利影响。
  9、预测期内关键管理人员不发生重大变化。
  (三)江苏中基盈利预测
  根据大信会计师事务有限公司出具了大信专核字[2011]第4-0004号盈利预测审核报告,江苏中基2011年、2012年的盈利预测主要数据如下:
  单位:元
  项目2011年度预测数2012年度预测数
  1-3月已审数4-12月预测数2011年度合计
  一、营业收入240,377,655.70813,336,082.811,053,713,738.511,474,194,773.50其中:主营业务224,432,034.44759,880,378.13984,312,412.571,376,403,023.88收入
  其他业务收入15,945,621.2653,455,704.6869,401,325.9497,791,749.63减:营业成本209,635,266.03714,315,766.79923,951,032.821,298,480,716.15其中:主营业务194,016,457.80661,095,899.79855,112,357.591,201,737,827.04成本
  其他业务成本15,618,808.2353,219,867.0068,838,675.2396,742,889.11营业税金及附加1,211,293.464,041,475.235,252,768.697,401,550.82
  71
  销售费用4,126,237.9912,324,262.2916,450,500.2819,440,128.85管理费用1,749,852.416,450,089.278,199,941.689,312,334.16财务费用1,606,629.229,393,178.2310,999,807.4515,011,152.35资产减值损失1,504,448.82-435,623.691,068,825.131,496,355.18二、营业利润20,543,927.7767,246,934.6987,790,862.46123,052,535.99加:营业外收入8,209.758,209.75
  减:营业外支出12,340.2012,340.20
  三、利润总额20,539,797.3267,246,934.6987,786,732.01123,052,535.99减:所得税费用2,412,933.60-1,818,525.76594,407.8429,293,514.34四、净利润18,126,863.7269,065,460.4587,192,324.1793,759,021.65四、江阴中基盈利预测主要数据
  大信会计师事务有限公司对江阴中基2011年度、2012年度盈利预测报告进行了审核,并出具了大信专核字[2011]第4-0003号盈利预测审核报告。
  (一)江阴中基盈利预测编制基础
  盈利预测是以经大信会计师事务有限公司审计的江阴中基2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-3月财务报表及经营业绩为基础,充分考虑现实各项条件及生产经营能力,以江阴中基2011年度及2012年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料为依据,本着谨慎性原则,经过分析而研究而编制的。盈利预测未考虑资产评估增值对损益的影响。
  (二)江阴中基盈利预测基本假设
  1、预测期江阴中基所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策无重大变化。
  2、江阴中基各项经营业务所涉及的国家或地区的政治、经济、法律无重大改变。
  3、现行的外汇汇率和信贷利率无重大改变。
  4、江阴中基所遵循的税收政策、税赋基准、税率无重大变化。
  5、预测期内铝带等原材料价格不存在重大波动。
  6、江阴中基制定的各项生产经营计划如期实现,不存在重大变化。
  7、江阴中基的安全生产、环保方面在预定管理措施下不会出现意外事故,亦不会影响正常的经营生产。
  8、预测期内无其他不可抗力及不可预见的因素造成重大的不利影响。
  9、预测期内关键管理人员不发生重大变化。
  72
  (三)江阴中基盈利预测
  根据大信会计师事务有限公司出具了大信专核字[2011]第4-0003号盈利预测审核报告,江阴中基2011年、2012年的盈利预测主要数据如下:
  单位:元
  2011年度预测数
  项目2012年度预测数
  1-3月已审数4-12月预测数2011年度合计
  一、营业收入6,276,529.8818,829,589.6425,106,119.5232,637,955.38其中:主营业务收入6,276,529.8818,829,589.6425,106,119.5232,637,955.38
  其他业务收入
  减:营业成本3,161,422.4010,432,693.9213,594,116.3214,953,527.95其中:主营业务成本3,161,422.4010,432,693.9213,594,116.3214,953,527.95
  其他业务成本
  营业税金及附加71,762.67215,288.01287,050.68373,165.88销售费用
  管理费用424,420.511,527,913.841,952,334.352,147,567.78财务费用-200.02-10,625.46-10,825.48-13,665.22二、营业利润2,619,124.326,664,319.339,283,443.6515,177,358.98三、利润总额2,619,124.326,664,319.339,283,443.6515,177,358.98减:所得税费用327,393.04833,039.921,160,432.961,897,169.87四、净利润2,291,731.285,831,279.428,123,010.7013,280,189.11
  73
  第七章中介机构对本次交易出具的结论性意见
  一、独立财务顾问意见
  独立财务顾问渤海证券认为:本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公正、公开的原则,有助于提高上市公司的盈利能力、促进上市公司的长远发展,符合上市公司和全体股东的利益;对中小股东公平、合理,有利于上市公司的可持续发展。
  二、法律顾问意见
  本公司聘请了北京市天银律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据其出具的法律意见书,法律顾问认为:本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定,已履行了前期必要的法律程序。在万顺股份及本次重大资产购买相关各方履行全部必要的后续法律程序后,本次重大资产购买方案实施不存在法律障碍,不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
  74
  第八章与本次交易有关的中介机构
  一、独立财务顾问
  名称:渤海证券股份有限公司
  地址:天津市南开区宾水西道8号
  法定代表人:王春峰
  电话:010-68784220、68784215
  传真:010-68784210
  财务顾问主办人:曾春、张大为
  二、法律顾问
  名称:北京市天银律师事务所
  地址:北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层
  负责人:朱玉栓
  电话:010-62159696
  传真:010-88381869
  经办律师:张圣怀、戈向阳
  三、财务审计机构
  名称:大信会计师事务有限公司
  地址:湖北省武汉市中山大道1166号金源世界中心AB座法定代表人:吴卫星
  电话:0755-23996596
  传真:0755-23996562
  签字会计师:李炜、李东坤
  75
  四、评估机构
  名称:上海东洲资产评估有限公司
  地址:上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼法定代表人:王小敏
  电话:021-52402166
  传真:021-62252086
  签字评估师:武钢、柴艳
  76第十七章备查文件
  一、备查文件目录
  1、万顺股份关于本次交易的董事会决议;
  2、万顺股份独立董事关于本次交易的独立董事意见;
  3、《汕头万顺包装材料股份有限公司、上海亚洲私人有限公司关于汕头万顺包
  装材料股份有限公司收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材
  料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权协议》和《共管账
  户协议书》;
  4、上海亚洲批准本次交易的相关决议;
  5、渤海证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告;
  6、北京市天银律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书;
  7、大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2011]第4-0170号审计报告;
  8、大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2011]第4-0169号审计报告;
  9、大信会计师事务有限公司出具的大信专核字[2011]第4-0004号盈利预测审
  核报告;
  10、大信会计师事务有限公司出具的大信专核字[2011]第4-0003号盈利预测
  审核报告;
  11、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ110271053号
  《企业价值评估报告》;
  12、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ110273053号
  《企业价值评估报告》。
  二、备查文件地点
  1、汕头万顺包装材料股份有限公司
  77
  地址:广东省汕头保税区万顺工业园
  电话:0754-83597123
  传真:0754-83590689
  联系人:韩啸
  2、渤海证券股份有限公司
  地址:天津市南开区宾水西道8号
  电话:010-68784220、68784215
  传真:010-68784210
  联系人:曾春、张大为
  78(本页无正文,仅为《汕头万顺包装材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要》之签章页)
  汕头万顺包装材料股份有限公司
  2011年7月14日
  79
(责任编辑:Newshoo)
11-07-14·7月14日三大证券报财经要闻摘要
11-07-13·四川川大智胜软件股份有限公司2011年半年度报告..
11-07-13·美克股份:股票期权激励计划(草案)摘要点评
11-07-12·博时特许价值股票型证券投资基金更新招募说明书..
11-06-11·广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购..
11-06-02·中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组暨关联交..
11-06-01·安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关..
11-04-20·汕头万顺包装材料股份有限公司2010年度权益分派..
文章评论
备案号:浙ICP备14015763号-6 复合包装材料版权所有
免责声明:本网所展示的信息由企业自行提供,内容的真实性、准确性和合法性由发布企业负责。本网对此不承担任何误证责任。