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证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

时间:2018-04-11 人气:0
(上接B67版)本次担保预计为拟担保授权事项,相关担保协议尚未签署,如本议案获得公司股东大会审议批准,公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。四、公司董事会意见上述被担保方均为公司控股或全资子公司,经营业绩和财务状况良好,具有较强的偿债能力,公司为其提供担保的银行贷款为各公司项目建设及日常经营所需,是符合公司整体发展战略需要的,并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系,公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况,风险在可控范围内。经董事会审核,同意上述2018年度担保预计事项,同意提交公司2017年年度股东大会审议,并授权公司管理层在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。五、公司独立董事意见公司为上述控股或全资子公司银行贷款提供担保事项,有利于加快子公司发展,有利于增强公司盈利能力。经审查,公司现已发生担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定,本次担保预计事项也符合有关部门及公司对外担保的相关规定,因此,公司对上述控股或全资子公司银行贷款提供担保事项,符合有关规定的要求,有利于本公司和全体股东的利益。我们同意上述担保并同意提交公司2017年度股东大会审议。公司独立董事对上述担保预计事项出具了事前认可意见,并发表了独立意见,详细内容请查看载于2018年3月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站www.sse.com.cn上披露的《安琪酵母股份有限公司独立董事关于安琪酵母股份有限公司2018年担保预计的事前认可意见》和《安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。六、累计对外担保金额及逾期担保金额截止2018年3月14日,公司对外担保(全部系对控股子公司的担保)余额为人民币1亿元、美元7200万元,担保总额占公司最近一期经审计净资产比例的14.58%。公司没有发生逾期担保情况。七、备查文件1、公司第七届董事会第十一次会议决议;2、公司第七届监事会第九次会议决议;3、经公司独立董事发表的事前认可意见;4、经公司独立董事签字的独立意见。特此公告。安琪酵母股份有限公司董事会2018年3月16日证券代码:600298证券简称:安琪酵母临2018-015号安琪酵母股份有限公司关于新建营养健康食品数字化工厂的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:●项目名称:安琪酵母股份有限公司新建营养健康食品数字化工厂●项目金额:预计资金需求总额24,725.60万元,其中列入项目投资金额22,368.20万元,投资增值税进项额2,357.40万元●特别风险提示:未按时投产的风险、市场与销售风险一、项目概述(一)为了进一步促进安琪酵母股份有限公司(以下简称:公司)营养健康事业的发展,适应营养健康产业的新趋势新需求,进一步扩充产能、丰富产品、提升品牌形象,公司拟新建营养健康食品数字化工厂(以下简称:新生产线)。(二)本次项目实施已经公司第七届董事会第十一次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过,公司独立董事发表了独立意见。(三)根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次对外投资事项在获得公司董事会审议批准后须提交公司2017年年度股东大会审议批准。(四)本次项目实施不属于关联交易和重大资产重组事项。二、公司营养健康事业的基本情况营养健康事业作为公司重要的战略业务单元,肩负着公司践行“创新健康生活”的使命和实现“生物技术大公司”愿景的重任,是支撑公司未来发展的重要增长动力之一,确立了“成为中国有特色的、知名的大健康品牌、全球重要的酵母源健康原料供应商”的战略目标。从1991年正式开发“智多星”酵母锌产品投放市场起,公司营养健康事业已历经了26年发展历程,充分利用公司整体技术、管理、资金等优势实现生存与发展。2010年11月,公司投资1.22亿元选址安琪生物产业园建有符合药品、保健食品GMP标准的营养健康食品生产线(以下简称:老生产线),于2012年11月正式投产,拥有原料处理、片剂、颗粒剂、软胶囊、硬胶囊、物流中心、行政办公和综合配套设施等,并分别在2013年、2015年和2017年合计投资948万元,增加关键工序设备,提升自动化水平,提升生产及包装能力。从2014年以来,公司把握国家鼓励健康产业发展的政策机遇,对外加大品牌投入,实施明星品牌代言,开展行业营销,推进线上线下渠道开发,逐步树立了婴童渠道孕婴童营养品领导者形象。目前,公司营养健康事业已形成蛋白粉、锌系列、山楂酵母、益生菌、钙系列、硒系列等产品为主导,涵盖保健食品、普通食品、特膳食品及药品等产品许可,片剂、颗粒剂、粉剂、硬胶囊、软胶囊等产品剂型,累计拥有保健食品批文34个。公司营养健康事业步入健康快速发展轨道,战略目标愈加清晰,销售收入稳健增长,盈利能力极大提升,经营质量显著改善。2017年实现收入3.4亿,净利润0.63亿。三、项目基本情况(一)项目基本实施方案1、产能设计:新生产线总体按照年产800万罐粉剂(蛋白粉)、12亿片固体片剂、12亿片软胶囊和3亿片硬胶囊进行剂型和产能设计,分两期实施。2、方案实施:第一期按照固体片剂生产线、软胶囊生产线、粉剂罐装线、硬胶囊生产线和配套的物流仓储、检测中心、酵母营养体验馆、行政办公和综合配套设施等功能分区,建成后年产值将达到5.8亿元;第二期根据市场情况择机增加部分设施设备达到设计产能。3、实施地点:选址安琪生物产业园,项目占地32亩,毗邻现有老生产线。营养保健产品生产线能耗低、、耗材少、附加值高,最适合在生物产业园建设。4、投资估算:本项目预算投资总额22,368.20万元,其中项目建设投资18,368.20万元,流动资金投资4000万元。本项目分两期建设并投产,其中第一期投资20,076.90万元,占投资总额的89%,第二期投资2,291.30万元,占投资总额的11%。新生产线建成后,现有老生产线部分老设备将搬迁至新生产线继续使用。5、筹资方案:本项目预计资金需求总额24,725.60万元,其中列入项目投资金额22,368.20万元,投资增值税进项额2,357.40万元。本项目计划申请借款15,000万元,剩余资金9,725.60由自有资金解决。6、实施进度:2018年6月前完成项目设计,破土动工,2020年1月第一期建成投产。(二)项目实施的基本条件1、主要原料供应及保障。本项目原料主要来自公司自产的富营养酵母、富微量元素酵母、及酵母衍生产品,如酵母蛋白粉、酵母锌、酵母铬、酵母硒、酵母多糖等,公司拥有生产上述酵母源保健食品原料的专门菌种、特殊工艺和专业设备设施,产能供应充足,可完全满足本项目所需原料。2、公共设施保障。新生产线选址地在安琪生物产业园内,毗邻现有老生产线。园区已建成配套的供水、变电、天然气锅炉、污水处理厂等公用设施,设施富余能力充足,可完全满足本项目对供水、供电、蒸汽和污水排放的需求。(三)环境保护本项目污水主要为生活污水和少量清洗废水,废水将直接排入公司在生物产业园已建成运行的污水集中处理设施处理,经处理后排放,排放标准执行GB8978-96一级排放标准。其他噪音、废气、废渣等污染的防治将按照国家标准进行防治和治理。(四)项目实施的必要性1、有助于极大提升公司营养健康食品生产技术优势,促进提质增效。本项目作为公司第二条单体营养健康食品新生产线,将吸收现有生产线的设计经验和成熟的运行模式,不仅符合国家关于保健食品生产的系列规范,更将从设备选型、自动化、信息化等方面极大提升公司营养健康食品生产技术实力,巩固公司保健食品在质量、效率等方面的行业竞争力。2、有助于适应保健食品行业特点开展市场营销,提升品牌影响力。本项目建成后将在现有“酵母营养寻踪之旅”活动基础上,开展大量的体验式营销活动和会议营销。消费者可亲临现场零距离体验、参观安琪保健食品透明生产车间,感受安琪营养研发技术优势和产品品质,增强对安琪纽特产品认识和消费信心。上述特色营销活动开展,不仅将增加保健食品直接销售,更将提升安琪纽特在保健食品行业的知名度和影响力,促进品牌长远发展。(五)项目实施的财务可行性分析本项目通过采用增量贡献财务评价方法测算,静态投资回收期(不含建设期)为4.73年,动态投资回收期(不含建设期)为5.56年,达产期间盈亏平衡点产能利用率为15%,项目净现值达到40,035万元,表明本项目投资的现金流入所发生的回报率超过资本成本,且该项目内含报酬率达到27.5%,高于股东预期报酬水平,因此本项目具有较强的抗风险能力,投资收益水平较高,项目具有财务可行性。四、对上市公司的影响1、本项目的实施有利于充分挖掘和利用公司酵母源为基础的营养健康食品品资源优势,提升品牌影响力,有利于公司经营发展,可增强公司的综合竞争力。2、本项目的实施符合公司营养健康食品的发展战略和整体业务布局,对优化公司整体业务结构、转换增长动力具有重要战略意义,将持续推动公司的稳健、健康发展。五、项目的风险提示1、未按时投产的风险。新生产线将高标准设计施工,以建成安琪数字化智能工厂试点示范项目为目标,采用的自动化智能化设备比较多,且将实施MES制造执行系统等信息化项目,项目建设实施的难度比较大,可能导致项目调试试运行周期相对较长,无法按时保障市场供应风险。针对此风险因素,公司将快速开展该项目设计方案、实施前筹备等系列工作,按计划开工建设和建成,为项目调试、试运行留有充分时间;另一方面,若确因为项目实施难度大导致调试周期延长,公司将放慢OEM产品转换成自产的节奏和时间,并依靠现有老生产线可保障市场供应。2、市场与销售风险。本项目实施及投产过程中,可能受保健食品行业政策、行业增速、竞争环境、消费习惯等外部环境影响,以及安琪营养健康新产品开发、产品质量、营销策略、食品安全等多种隐忧因素制约,存在短期内未实现预期销售增长目标,进而导致产能闲置,不能实现盈利预期的风险。针对此风险,公司将OEM保健品逐步转为新生产线自产,提高新生产线产能利用率,降低OEM成本;此外公司将坚持营养健康产业的战略方向,以顾客价值导向,发挥酵母特色差异化优势,强化行业营销,推进营销创新,持续品牌建设推广,早日完成预期销售目标实现盈利。六、可行性研究结论1、从战略上看,实施本项目符合国家健康产业发展政策和营养保健品行业发展趋势,符合公司大力发展营养健康产业的发展战略和整体业务布局,可对优化公司整体业务结构、转换增长动力发挥重要的战略意义。2、从工艺技术、项目选址、实施方案等方面分析,本项目将实现智能式生产和体验式消费的基本需求,增强公司营养健康食品生产技术优势,提升行业影响力;同时项目选址安琪生物产业园,地点合理,公用条件具备,选址具有可行性。3、从财务角度谨慎分析,本项目投资收益水平较高,符合公司投资的预期收益水平,并有一定的抗风险能力,具有财务上的可行性。七、备查文件目录1、公司第七届董事会第十一次会议决议;2、公司第七届监事会第九次会议决议;3、经公司独立董事签字的独立意见。特此公告。安琪酵母股份有限公司董事会2018年3月16日证券代码:600298证券简称:安琪酵母临2018-016号安琪酵母股份有限公司关于湖北宏裕新型包材股份有限公司实施年产2.5万吨健康产品包装材料智能工厂项目一期的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:●项目名称:湖北宏裕新型包材股份有限公司年产2.5万吨健康产品包装材料智能工厂项目一期●项目金额:资金投资总额15,200万元,其中列入项目投资金额13,757.3万元,投资增值税进项额1,442.7万元●特别风险提示:产能闲置风险、原材料价格变化风险、环保政策变化风险、客户需求变化风险等一、项目概述(一)为了进一步促进安琪酵母股份有限公司(以下简称:公司)控股子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司(以下简称:宏裕包材)的发展,把握塑料软包装市场扩大发展的趋势,充分发挥市场客户优势,加快推进“做国内塑印包装新材料领军企业”的战略目标,拟实施宏裕包材年产2.5万吨健康产品包装材料智能工厂项目一期建设。(二)本次项目实施事项已经公司第七届董事会第十一次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过,公司独立董事发表了独立意见。(三)根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次对外投资事项在获得公司董事会审议批准后须提交公司2017年年度股东大会审议批准。(四)本次项目实施不属于关联交易和重大资产重组事项。二、宏裕包材基本情况宏裕包材注册地址为宜昌市夷陵区鸦鹊岭镇二环路,注册资金3000万元,法定代表人李知洪,主营业务为塑料彩印软包装和注塑包装成品的研发、生产、销售,主要为下游行业客户提供塑料彩印复合膜、袋以及食品级注塑容器,产品主要应用于食品、饮料、酵母、调味品类产品的包装,是国家高新技术企业。2016年5月12日在全国中小企业股份转让系统(也称“新三板”)挂牌,证券代码837174。截止2017年12月31日,宏裕包材经审计的总资产32,711.66万元,总负债14,223.72万元,净资产18,487.94万元,2017年实现销售收入36,378.32万元,净利润4,416.49万元。三、项目基本情况(一)项目实施基本方案1、整体项目产能设计:定位于食品、日化、个人卫生材料三大领域,引进国际领先的吹膜机、数码(柔印/胶印)印刷机、复合机及配套自动化设备,推进SAPERP、MES、WMS等信息化实施,促进两化融合,提升智能制造水平,实现提质增效,达到分两期新增年产2.5万吨健康产品包装材料总体规模,其中食品软塑彩印包装产能1万吨/年,日化软塑彩印包装产能0.8万吨/年,卫材软塑包装产能0.7万吨/年。2、项目选址:宏裕包材青岛工业园现有厂区内。3、项目一期实施内容:主要完成4个方面即核心工艺设备建设;配套共用工程建设;土建及装饰建设;信息化系统建设。一期工程投建印刷机2台,复合机4台,配套吹膜机2台,建成年产1.5万吨健康产品包装材料生产能力。4、项目一期工期:一期计划于2018年正式动工,建设期24个月,2020年1月正式投产。5、项目一期投资与资金筹措:项目一期投资预算13,757.3万元,其中固定资产投资10,813.9万元(不含投资增值税),无形资产及其他943.4万元,流动资金2,000万元。项目一期资金投资总额15,200万元,其中项目投资预算13,757.3万元,投资增值税进项1,442.7万元。所需资金由宏裕包材自有资金和借款解决,其中自有资金5,200万元,申请借款10,000万元。(二)项目实施的基本条件1、公共设施需求。本期项目实施地点选址宏裕包材青岛工业园现有厂区内,工业园区内公用工程和配套设施比如供水、供电、蒸汽、排水、蒸汽等各设施齐全,能完全满足本项目的实施。2、主要设备需求。宏裕包材前期已经针对吹膜机、印刷机、复合机设备,分别对西班牙、德国、意大利等相关设备供应商进行了考察、调研,就典型设备、设计原理、技术特点及生产运行情况进行了探讨,对设备制造企业规模、商业模式及设备精加工能力进行了考察。已实地深入了解新技术、新工艺的原理及要点,确保本项目设备引进顺利进行。(三)环境保护本项目建设将遵守国家有关环保法规及宜昌市夷陵区环境保护局对宏裕包材相关环境影响评价报告书的批复意见,严格按照“三同时”的要求搞好项目的环保工作。本项目对环境造成污染主要为废气、废水、固废和噪音,均能通过有效途径得到有效治理。(四)项目实施的必要性1、本项目的实施将进一步提升产能,满足包材市场增长,符合宏裕包材发展战略和未来规划。2、本项目实施将进一步稳定以食品包材为基础的主营业务,逐步健全日化包材产品,拓展个人卫生包材领域,进一步提升品质,满足客户高端需求,拓展新业务领域,开发新市场。3、本项目实施将有力地提升先进制造技术与水平(包括清洁生产、柔性制造、智能制造、技术升级),缩小行业差距。(五)项目财务可行性分析从主要财务分析指标看,本项目财务净现值达到8,806万元,内部收益率18.98%,销售毛利率和净利率分别达到15.73%和7.05%,表明项目盈利能力较强;项目静态投资回收期和动态投资回收期分别为5.17年和7.03年,回收期比较理想;项目的盈亏平衡分析(达产期盈亏平衡点46.25%),表明项目有较强的抵御市场风险的能力,项目具有财务可行性。四、对上市公司的影响本次项目实施有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力,有利于上市公司总体经营战略的实施,不存在损害上市公司和股东利益的情况。五、项目的风险提示(一)市场销售增长不达预期,造成产能闲置的风险本项目实施后,将新增彩印复合包材产能15,000吨/年(含食品、日化、卫材)。日化、卫材新领域包材业务的开发与拓展将存在一定风险,可能存在销售增长不达预期造成产能闲置的情况。宏裕包材要随时关注市场相关行情,加强市场开发挖掘潜在客户,早做市场销售规划和策略。(二)上游原材料价格变动风险塑料包装行业属于加工制造业,树脂原料及劳动力成本是包装材料成本的主要构成部分。树脂原料的价格与国际国内原油价格基本呈同向波动,而塑料包材企业对石化企业基本缺乏议价能力,且对销售价格调整具有一定滞后性,导致企业盈利能力也随原油价格而波动。另外,随着国家新一轮环保政策的实施,本行业所需生产资料如聚合物粒料、胶黏剂、油墨等化工原材料价格呈现上涨趋势,将会给公司带来一定的价格波动。宏裕包材将优化研发、产供销体系,进一步调整产品种类,积极应对市场竞争;利用各种资源,开展上下游客户相关业务;加强市场开拓力度,扩展客户范围。(三)环境保护政策变化风险随着我国对大气污染物排放防控力度的不断加大,塑料包装行业将面对更加严格的大气污染物排放标准以及更高的环保要求。宏裕包材将密切跟踪相关政策的调整和变化,并积极采取适当的措施,促进宏裕包材的业务持续发展;同时加大技术研发力度与服务能力,提升综合竞争能力。本项目采用国际先进的生产工艺,实现了塑印软包装材料的清洁生产,可进一步实现软包装生产过程的清洁化、绿色化。(四)下游客户需求影响宏裕包材的下游行业主要为食品、医药和日化等行业。宏裕包材的生产规模主要依赖于下游行业客户的需求,因此下游行业的发展状况对宏裕包材所处行业的发展起着关键性的作用。宏裕包材将通过与下游生产企业客户建立长期合作关系并通过进一步开拓市场来化解行业需求波动的影响。六、可行性研究结论1、本项目将重点引入国际领先水平的吹膜机、数码印刷机、复合机等核心装备,完成装备自动化升级和集成控制,提升公司工艺技术和智能化水平,符合软包装行业技术革新的发展方向,满足客户对产品品质迫切需求,大力推进实现宏裕包材战略目标规划,项目具有实施必要性。2、从财务角度谨慎分析,本项目投资收益水平较合理,符合投资的预期收益水平,投资回收期合理,并有一定的抗风险能力,具有财务上的可行性。七、备查文件目录1、公司第七届董事会第十一次会议决议;2、公司第七届监事会第九次会议决议;3、经公司独立董事签字的独立意见。特此公告。安琪酵母股份有限公司董事会2018年3月16日证券代码:600298证券简称:安琪酵母临2018-017号安琪酵母股份有限公司关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》有关条款的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。安琪酵母股份有限公司(以下简称:公司)于2018年3月14日召开第七届董事会第十一次会议,会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》和《关于修改〈股东大会议事规则〉有关条款的议案》,并同意将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规;《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《上市公司治理准则》等有关累积投票制度的相关规定;全面落实中央、省委和市委关于在深化国有企业改革中,坚持和加强党的领导的一系列指示精神;结合公司实际情况,拟对现行的《公司章程》和《股东大会议事规则》相关条款进行修改,具体修改内容如下:一、修改《公司章程》有关条款(一)修改公司章程第一章第一条原条款为:第一章第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。现修改为:第一章第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。(二)修改公司章程第一章第二条原条款为:第一章第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34号文批准,以发起方式设立;在湖北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号:420000000004116。现修改为:第一章第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34号文批准,以发起方式设立;在湖北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91420000271756344P。(三)公司章程的第一章第九条后增加如下条款,后续章节和条目分别顺延(因条目顺延导致文中部分条款引用条目序号发生变化的,同时进行相应修改)。增加如下条款:第十条公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署,毫不动摇坚持党对国有企业的领导,毫不动摇加强国有企业党的建设,确保党的领导、党的建设、全面从严治党在深化国有企业改革中得到充分体现和切实加强,推动做强做优做大国有企业。第十一条公司建立党的工作机构,配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算,按照不低于职工工资总额的1%落实,从公司管理费中列支。第十二条按照中国特色现代国有企业制度要求,公司的法人治理结构由党委、董事会、监事会、经理层组成,党组织发挥领导核心和政治核心作用,董事会发挥决策作用、监事会发挥监督作用、经理层发挥经营管理作用。第十三条在公司组织构架上,实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委;原则上,董事长、总经理分设,党委书记兼任董事长,党员总经理兼任党委副书记。党委书记是公司党建工作第一责任人,专职党委副书记对党建工作负直接责任,纪委书记对纪检监督负领导责任,党委委员实行“一岗双责”。(四)修改公司章程第一章第十条原条款为:第一章第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。现修改为:第一章第十四条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、党委纪委成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。(五)在原章程第三章之后,增加“第四章党组织”,后续章节和条目分别顺延(因条目顺延导致文中部分条款引用条目序号发生变化的,同时进行相应修改)。增加第四章的内容为:第一节党组织机构设置第三十四条公司根据《党章》规定,设立中国共产党安琪酵母股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党安琪酵母股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”),建立党的各级组织。第三十五条公司党委由7人组成,设书记1人,副书记1-2人,每届任期3年,按照《章程》等有关规定选举或任命产生,原则上应配备专职抓党建工作的党委副书记。公司纪委由5人组成,设书记1人,副书记1人。第三十六条公司党委下设党委办公室等党的工作机构,同时设立工会、共青团等群众组织;公司纪委设纪检监察室作为工作部门。第三十七条公司党委议事的主要形式是召开党委会,由党委书记主持。第二节公司党委第三十八条公司党委的主要职权:(一)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行,确保企业改革发展的正确方向,推动企业积极承担经济责任、政治责任和社会责任;(二)加强党委自身建设,强化组织建设和制度建设,发挥党组织的领导核心和政治核心作用;(三)履行党风廉政建设主体责任,领导、推动党风廉政建设和反腐败工作,建立健全权力运行监督机制,加强对企业领导人员的监督,建设廉洁企业;(四)加强基层党组织和党员队伍建设,强化政治功能和服务功能,更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用;(五)领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织,支持职工代表大会开展工作;(六)落实党管干部和党管人才原则,按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求,适应市场竞争需要,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍,积极做好党外知识分子工作;(七)参与企业重大问题决策,支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制,确保国有资产保值增值。(八)研究其它应由公司党委决定的事项。第三十九条公司党委对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。公司党委参与重大问题讨论的主要内容:(一)企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措;(二)企业发展战略、中长期发展规划;(三)企业生产经营方针;(四)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题;(五)企业重要改革方案的制定、修改;(六)企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤销;(七)企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督;(八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项;(九)重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施;(十)其他需要党委参与决策的重大问题。第四十条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。第三节公司纪委第四十一条公司纪委的主要职权:(一)维护党的章程和其他党内规定,检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况;(二)协助公司党委加强党风廉政建设,研究、部署纪检监察工作;(三)加强对公司党委、党的工作部门以及党员遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查;(四)研究其他应由公司纪委决定的事项。(六)修改公司章程第四章第八十二条原条款为:第四章第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序:公司董事、监事变更或候选人名单由持有或合并持有公司股份3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规的规定提出,现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或变更。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。现修改为:第五章第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序:公司董事、监事变更或候选人名单由持有或合并持有公司股份3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规的规定提出,现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或变更。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或股东大会的决议,应当实行累积投票制。前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制度实施具体细则如下:(一)股东大会选举两名及以上董事或监事时,实行累积投票制;(二)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数;投票时股东必须在其选举的每名候选董事或监事后标注其使用的表决权数目;如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为该股东放弃了表决权利,如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则该表决票有效。投票时可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事或监事,也可以分散投给数位候选董事或监事;(三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选董事或监事的得票情况。依照候选董事、监事所得票数多少,决定当选董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一;(四)如果当选董事、监事人数不足应选人数,召集人可决定就所缺名额再次进行投票,也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。(七)修改公司章程第五章第一百二十四条原条款为:第五章第一百二十四条公司的对外担保(包括对控股子公司的担保)应遵守以下规定:(一)公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。(二)董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。(三)公司不得为控股股东、实际控制人或其关联系方提供担保;不得为非法人单位或个人提供担保。(四)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好且有偿债能力的企业方可提供担保。(五)公司为非控股子公司提供担保时应当要求对方提供反担保,且非担保的提供方应当具有实际承担能力。(六)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当在指定报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。(七)公司向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。(八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。(九)公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关披露义务。(十)对于已实施的担保事项,公司应当在出现以下情况之一时及时向董事会或股东大会报告;1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担保的权限、审议程序的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。现修改为:第六章第一百三十六条公司的对外担保(包括对控股子公司的担保)应遵守以下规定:(一)公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。(二)董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。(三)公司不得为非法人单位或个人提供担保。(四)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好且有偿债能力的企业方可提供担保。(五)公司为非控股子公司提供担保时应当要求对方提供反担保,且非担保的提供方应当具有实际承担能力。(六)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当在指定报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。(七)公司向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。(八)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。(九)公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关披露义务。(十)对于已实施的担保事项,公司应当在出现以下情况之一时及时向董事会或股东大会报告;1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担保的权限、审议程序的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。二、修改《股东大会议事规则》有关条款原条款为:第五章第三十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当在提案中逐项提出或以单项提案提出。现修改为:第五章第三十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制度实施具体细则如下:(一)股东大会选举两名及以上董事或监事时,实行累积投票制;(二)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数;投票时股东必须在其选举的每名候选董事或监事后标注其使用的表决权数目;如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为该股东放弃了表决权利,如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目,则该表决票有效。投票时可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事或监事,也可以分散投给数位候选董事或监事。(三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个候选董事或监事的得票情况。依照候选董事、监事所得票数多少,决定当选董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。(四)如果当选董事、监事人数不足应选人数,召集人可决定就所缺名额再次进行投票,也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。除上述条款外,《公司章程》和《股东大会议事规则》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》和《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。特此公告。安琪酵母股份有限公司董事会2018年3月16日证券代码:600298证券简称:安琪酵母公告编号:2018-018号安琪酵母股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知■重要内容提示:●股东大会召开日期:2018年4月18日●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统一、召开会议的基本情况(一)股东大会类型和届次2017年年度股东大会(二)股东大会召集人:董事会(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式(四)现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间:2018年4月18日14点00分召开地点:湖北省宜昌市夷陵饭店(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间:自2018年4月18日至2018年4月18日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。(七)涉及公开征集股东投票权无二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型■1、各议案已披露的时间和披露媒体上述议案公司已经于2018年3月14日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过。相关内容详见2018年3月16日公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。2、特别决议议案:议案8、议案143、对中小投资者单独计票的议案:议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案144、涉及关联股东回避表决的议案:无应回避表决的关联股东名称:无5、涉及优先股股东参与表决的议案:无三、股东大会投票注意事项(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。四、会议出席对象(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。■(二)公司董事、监事和高级管理人员。(三)公司聘请的律师。(四)其他人员五、会议登记方法1、登记时间:2018年4月17日(星期二);2、登记地点:湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部;3、登记办法:法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续;公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证);异地股东可以用信函或传真方式登记;4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点,并出示相关证件的原件;5、通讯地址:湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部;邮政编码:443003;来函请在信封上注明“股东大会”字样;6、联系人:周帮俊高路7、联系电话:0717-6369865传真:0717-6369865六、其他事项与会人员食宿费、交通费自理。特此公告。安琪酵母股份有限公司董事会2018年3月16日附件1:授权委托书报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议附件1:授权委托书授权委托书安琪酵母股份有限公司:兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年4月18日召开的贵公司2017年年度股东大会,并代为行使表决权。委托人持普通股数:委托人持优先股数:委托人股东帐户号:■委托人签名(盖章):受托人签名:委托人身份证号:受托人身份证号:委托日期:年月日备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
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